해성디에스(주) 회사합병 결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

17. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 본 합병은 상법 제527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2021년 말 재무제표 기준입니다.

(4) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항의 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

1) 합병의 목적

① 합병의 상대방과 배경
합병 후 존속회사인 해성디에스 주식회사는 자회사인 해성테크놀로지와의 합병을 통해 경영 효율성을 제고하여 회사의 경쟁력을 강화하고자 합니다. 해당 합병은 우회상장에 해당하지 않습니다.

② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 해성디에스 주식회사는 해성테크놀로지 주식회사의 지분 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로 해성디에스 주식회사의 경영권이 변동되는 등의 영향은 없습니다. 또한, 소멸회사인 해성테크놀로지 주식회사는 해성디에스 주식회사의 종속회사로서, 합병 완료 시 연결재무제표 측면의 재무 영향은 제한적이며 별도재무제표 측면의 손익 영향도 제한적일 것으로 판단됩니다.

③ 향후 회사구조개편에 관한 계획
해당사항 없음

2) 상대방 회사의 개요(회사의 개황, 3년 요약재무정보 및 외부감사 여부)
'2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조 바랍니다.

3) 합병등의 형태
가. 합병회사인 해성디에스 주식회사는 피합병회사인 해성테크놀로지 주식회사를 흡수합병하며, 해성디에스 주식회사는 존속하고 해성테크놀로지 주식회사는 소멸합니다.

나. 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.

다. 존속회사인 해성디에스 주식회사는 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.

라. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로본 합병을 진행할 수 없습니다.

4) 진행경과 및 일정

※ 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 진행과정 상 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
※ 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 그에 따라 주식매수청구권행사를 위한 사전반대통지기간 및 행사기간이 존재하지 않습니다.

더하여 본 합병은 무증자합병에 해당하기 때문에 증권신고서 제출대상에 해당되지 않습니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거

1) 합병등 가액
당사는 합병기일까지 해성테크놀로지 주식회사의 지분을 100% 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1:0.0000000으로 산정하였습니다.

2) 외부평가
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(3) 투자위험요소

1) 합병등의 성사를 어렵게 하는 위험요소
- 합병계약서 상의 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.

※ 위 내용이 포함된 합병계약서는 본 공시일 현재 체결되지 아니하였으며 계약 체결 전에 내용이 변경되는 경우 정정공시 예정입니다.

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
해성디에스 주식회사가 해성테크놀로지 주식회사의 발행주식을 100% 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.

3) 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
해당사항 없음

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
해당사항 없음

(4) 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사 간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
합병회사인 해성디에스 주식회사는 피합병회사인 해성테크놀로지 주식회사의 발행주식을 100% 보유하고 있어 해성테크놀로지 주식회사는 합병회사인 해성디에스 주식회사의 종속회사(자회사)입니다.

나. 임원간에 상호겸직

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
피합병회사인 해성테크놀로지 주식회사는 합병회사인 해성디에스 주식회사가 발행주식 100%를 각각 소유하고 있는 완전 자회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

합병회사인 해성디에스 주식회사는 반도체 Substrate 제조 및 판매업을 주된 사업으로 하고 있으며, 피합병회사는 이에 사용되는 반도체 Substrate 자재 제조 및 판매업을 주된 사업으로 하고 있기에 상호 관련이 있는 관계라고 할 수 있습니다.

2) 당사 회사간의 거래내용

① 출자
해성디에스 주식회사는 주요상황보고서 제출일 현재 해성테크놀로지 주식회사의 주식을 100% 소유하고 있습니다.

② 채무보증
해성디에스 주식회사는 피합병회사인 해성테크놀로지 주식회사가 차입한 시설자금 차입금에 대해 지급보증 약정을 부담하였으며, 2021년 해성테크놀로지 주식회사가 시설자금 차입금을 상환하면서 지급보증 약정이 해지 되었습니다.

③ 담보제공
해성디에스 주식회사는 피합병회사인 해성테크놀로지 주식회사에 대하여 자금을 대여하고 있으며, 해당 대여금과 관련하여 기계장치를 피합병회사인 해성테크놀로지 주식회사로부터 담보로 제공 받았습니다.

④ 매입ㆍ매출거래

⑤ 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금

3) 당사회사 대주주와의 거래내용
해당사항 없음

(6) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

해당사항 없음

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

합병 후 존속회사(합병회사) : 해성디에스 주식회사
합병 후 존속회사에 관한 사항은 해성디에스 주식회사의 정기보고서(사업, 분/반기) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

합병 후 소멸회사(피합병회사) : 해성테크놀로지 주식회사

(1) 회사의 개요

가. 회사의 개요
해성테크놀로지 주식회사는 해성디에스 주식회사와 Panasonic corporation (이하 "파나소닉 코퍼레이션'이라 함)의 합작계약에 따라 납입자본금 12,000백만원으로 2016년 8월에 설립되었으며, 이후 해성디에스 주식회사의 파나소닉 코퍼레이션 지분 취득 및 유상증자 8,000백만원으로 현재 해성테크놀로지 주식회사의 납입자본금은 20,000백만원(주당 액면가액 10,000원)입니다.

나. 회사의 연혁
(1) 회사의 본점소재지 및 그 변경

※ 본점소재지의 변경사항은 없습니다.

(2) 경영진 및 감사의 중요한 변동

※ 사내이사 우노미노루는 일본국인입니다.

[공시대상기간 중 대표이사 변동 내역]

(3) 최대주주의 변동
해당사항 없음

(4) 상호의 변경
해당사항 없음

(5) 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
해당사항 없음

(6) 회사가 합병등을 한 경우 그 내용
해당사항 없음

(7) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
해당사항 없음

(8) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

다. 주식의 총수
1) 주식의 총수 현황