정 정 신 고 (보고)
| 2019년 01월 10일 |
1. 정정대상 공시서류 : 타법인주식 및 출자증권 양수결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018년 12월 03일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 5. 양수예정일자 | 잔금일정 변경 | 2019년 01월 11일 | 2019년 01월 10일 |
| 7. 거래대금의 지급 | 잔금일정 변경 | 주1) | 주2) |
| 14. 기타투자판단에 중요한 사항 | 잔금일정 변경 | 주3) | 주4) |
주1)정정전
7. 거래대금의 지급
1. 지급형태 : 현금지급
2. 지급시기
- 계약금: 2018년 12월 03일(1,091,400,000원) / 현금지급
- 잔금: 2019년 01월 11일( 9,822,600,000원) / 현금지급
*구체적인 내용은 '14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항' 참고
주2)정정후
7. 거래대금의 지급
1. 지급형태 : 현금지급 및 사모회사채 발행
2. 지급시기
- 계약금: 2018년 12월 03일(1,091,400,000원) / 현금지급
-잔금: 2019년 01월 10일( 9,290,000,000원) / 사모 회사채발행, (532,600,000원)/현금지급
*구체적인 내용은 '14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항' 참고
주3)정정전
14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
2) 당사는 2018년 12월 03일 (주)디오스홀딩스 외 6인과 상기 발행회사 주식 관련 '주식매매 계약'을 체결하였습니다. 총 인수대금은 10,914,000,000원이며, 계약일에총대금의 10%인 1,091,400,000원을 지급하고 잔금은 2019년 01월11일 현금 9,822,600,000원 지급 할 예정 입니다.
주4)정정후
14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
2) 당사는 2018년 12월 03일 (주)디오스홀딩스 외 6인과 상기 발행회사 주식 관련 '주식매매 계약'을 체결하였습니다. 총 인수대금은 10,914,000,000원이며, 계약일에총대금의 10%인 1,091,400,000원을 지급하고 잔금은 2019년 01월10일 현금532,600,000원 사모 회사채 9,290,000,000원을 발행하여, 지급 할 예정 입니다.
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2018년 12월 03일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 텔루스 | |
| 대 표 이 사 : | 원영훈 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 용인시 처인구 남사면 당하로 113-12 | |
| (전 화)02-6416-2216 | ||
| (홈페이지)http://www.itellus.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)이 사 | (성 명)박진형 |
| (전 화)02-6416-2216 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | (주)디오스텍 | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 최연우 | ||
| 자본금(원) | 1,020,000,000 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식 총수(주) |
204,000 | 주요사업 | 광학렌즈 및 광학기기 | ||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
해당사항없음 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 204,000 | |||
| 양수금액(원)(A) | 10,914,000,000 | ||||
| 총자산(원)(B) | 68,339,097,908 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 15.97 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 45,785,930,017 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 23.84 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 204,000 | |||
| 지분비율(%) | 100 | ||||
| 4. 양수목적 | (1) 렌즈사업 부문 강화 (2) 관련 사업 시너지 효과 창출 기대 |
||||
| 5. 양수예정일자 | 2019.01.11 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 디오스 홀딩스 외6명 | |||
| 자본금(원) | 100,000,000 | ||||
| 주요사업 | 경영컨설팅 | ||||
| 본점소재지(주소) | 경기도 용인시 남사면 당하로 | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | 1. 지급형태 : 현금 및 사모회사채 발행 2. 지급시기 - 계약금: 2018년 12월 03일(1,091,400,000원) / 현금지급 -잔금: 2019년 01월 10일( 9,290,000,000원) / 사모 회사채발행, (532,600,000원)/현금지급 *구체적인 내용은 '14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항' 참고 |
||||
| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 1. 근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법 시행령 제171조의 규정에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 작성 및 첨부자료 활용. 2. 사유 : 평가대상회사 지분 양수가액의 적정성 여부 판단 |
||||
| 외부평가기관의 명칭 | 삼정 회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2018.11.08 ~ 2018.12.03 | ||||
| 외부평가 의견 | 당 법인이 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 양수대상자산의 가치는 평가기준일 현재 9,820 백만 원에서 12,678 백만 원으로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 10,914 백만 원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2018.12.03 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | 1 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 불참 | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 해당사항없음 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 상기 '2. 양수내역' 중 '총자산' 및 '자기자본' 은 2017년도말 연결재무제표 기준입니다.
2)당사는 2018년 12월 03일 (주)디오스홀딩스 외 6인과 상기 발행회사 주식 관련 '주식매매 계약'을 체결하였습니다. 총 인수대금은 10,914,000,000원이며, 계약일에총대금의 10%인 1,091,400,000원을 지급하고 잔금은 2019년 01월10일 현금532,600,000원 사모 회사채 9,290,000,000원을 발행하여, 지급 할 예정 입니다.
- 거래상대방은 총 7인이며, 세부사항은 하단의 [거래상대방에 관한 사항]에 기재하였습니다.
※ 관련공시 :
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 64,489 | 61,025 | 3,463 | 1,020 | 42,612 | 2,339 | - | 호연회계법인 |
| 전년도 | 43,959 | 42,800 | 1,159 | 1,020 | 30,142 | -1,552 | 적정 | 우리회계법인 |
| 전전년도 | 28,089 | 25,434 | 2,655 | 510 | 21,884 | 2,145 | - | - |
* 관련 재무상황은 별도재무제표상의 재무정보를 기재하였으며, 전전년도 재무상황은 감사받지 않은 연별도무제표상의 재무정보 입니다. 당해년도 재무상황은 3분기 까지의 실적 입니다.
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
|
| (주)디오스 홀딩스 | 대한민국 | 경기도 용인시 남사면 당하로 | |
| 직업(사업내용) | 경영컨설팅 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | 조아라 | 20,000 | 100 |
| 대표이사 | 장훈철 | - | - |
| (단위 : 천원) |
| 최근 사업연도 | 2017년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 114,200 | 자본금 | 100,000 |
| 부채총계 | 13,490 | 매출액 | 1,000 |
| 자본총계 | 100,710 | 당기순손익 | 710 |
| 외부감사인 | - | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | - | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 | 상대방과의 관계 |
| - | - | - |
| - | - | - |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
|---|---|---|---|
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
|
| 장정웅 | 대한민국 | 경기도 수원시 영통구 에듀타운로 | |
| 장승원 | 대한민국 | 경기도 수원시 영통구 에듀타운로 | |
| 조아라 | 대한민국 | 경기도 수원시 영통구 에듀타운로 | |
| 김선봉 | 대한민국 | 경기도 수원시 영통구 도청로 | |
| 서은주 | 대한민국 | 전북 전주시 완산구 송정2길 | |
| 손준배 | 대한민국 | 경기 안양시 만안구 석수로 | |
| 직업(사업내용) | - | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| - | - | - | - |
| - | - | - | - |
| (단위 :원 ) |
| 최근 사업연도 | 2017년 | 결산기 | 12월 |
|---|---|---|---|
| 자산총계 | - | 자본금 | - |
| 부채총계 | - | 매출액 | - |
| 자본총계 | - | 당기순손익 | - |
| 외부감사인 | - | 휴업 여부 | - |
| 감사의견 | - | 폐업 여부 | - |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - | |
|---|---|---|
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 | 상대방과의 관계 |
| - | - | - |
| - | - | - |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |