최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
| 1. 계약 당사자 | -양도인 | 신용태, 한승우외 4인 | 회사와의 관계 | 변경전 최대주주 및 특수관계인 및 주주 |
| -양수인 | 메디칸 주식회사 외 3 | 회사와의 관계 | 변경후 최대주주 | |
| 2. 계약 내역 | 양수도 주식수(주) | 2,403,886 | ||
| 1주당 가액(원) | 13,306 | |||
| 양수도 대금(원) | 31,986,685,600 | |||
| -양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항 | 당사의 최대주주 신용태 외 5인은 당사의 보통주식 및 전환사채를 메디칸 주식회사 외에 양도하는 주식 및 경영권 매매 계약을 체결하였습니다. 1. 계약체결일: 2021년 10월 21일 2. 계약내용: (1) 총 양수도금액: 33,968,109,600원 - 보통주식: 31,986,685,600원 - 전환사채: 1,981,424,000원 (2) 양수도 주식 등의 종류 - 보통주: 2,403,886주 - 전환사채: 권면총액 1,200,000,000원 (3) 계약당사자 - 매도인: 신용태: 보통주 1,426,622주 전환사채권 액면액 600,000,000원 한승우: 보통주 344,310주 전환사채권 액면액 600,000,000원 (주)다산티에스홀딩스: 보통주 356,630주 김원: 보통주 226,002주 배주연: 보통주 20,322주 CHUNG, HAE SEUNG: 보통주 30,000주 - 매수인: 메디칸(주): 보통주 726,910주 주식회사 은: 보통주 615,474주 주식회사 위고고파트너스: 보통주 579,284주 및 전환사채권 액면가 500,000,000원 (주)모자이크벤처스: 보통주 482,218주 및 전환사채권 액면가 700,000,000원 (4) 대금지급일 - 계약체결일:3,398,000,000원 - 중도금지급일: 216,000,000원 - 거래종결일:30,354,109,600원 (5) 거래종결일은 2021년 12월 9일 또는 계약 당사자들이 합의하는 일자입니다. (6) 경영권 이전에 관한 사항 - 2021년 12월 9일 예정인 임시주주총회에서 메디칸(주)가 지정한 이사 및 감사위원 전원이 선임됨으로써 당사의 경영권이 이전 될 예정입니다. (7) 상기 2. 계약 내역의 1주당 가액은 산술평균한 금액입니다. |
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| -양수도 주식의 의무보유 여부 | 아니오 | |||
| 3. 변경예정 최대주주 | 메디칸 주식회사 | |||
| -변경 예정일자 | 2021-12-09 | |||
| -예정 소유주식수(주) | 726,910 | |||
| -예정 소유비율(%) | 8.45 | |||
| 4. 계약일자 | 2021-10-21 | |||
| 5. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 1. 상기 예정 소유주식수(주)의 비율은 발행주식 총수 8,607,168주 기준입니다. 2. 상기 대금지급일, 대금지급조건 및 거래종결일은 당사자간 사정에 따라 변경될 수 있습니다. 3. 잔금 지급완료에 따른 최대주주변경 확정시 관련 공시를 진행할 예정입니다. 4. 하기 '변경예정 최대주주에 관한 사항' 중 '8. 주요 재무사항 등'은 2020년도말 재무제표를 기준으로 작성하였습니다. |
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| ※관련공시 | - | |||
| 성명(법인명, 조합명, 기타 단체명) | 관계 | 변경전 | 변경후 | 비고 | ||
| 주식수 | 지분율(%) | 주식수 | 지분율(%) | |||
| 신용태 | 변경전 최대주주 | 1,426,622 | 16.57 | - | - | - |
| 한승우 | 변경전 최대주주의 특수관계인 | 344,310 | 4.00 | - | - | - |
| 메디칸(주) | 변경예정 최대주주 | - | - | 726,910 | 8.45 | - |
[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]
| 1. 법인명 | 메디칸 주식회사 | ||
| 2. 설립연월 | 2001년 06월 11일 | ||
| 3. 국적 | 대한민국 | ||
| 4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만] | 서울시 강서구 허준로 217(가양동) | ||
| 5. 법인의 최대주주명 | 이희영 외 | ||
| - 보유지분율(%) | 46.55 | ||
| 6. 법인의 대표이사 | 이희영 | ||
| 7. 주요 사업내용 | 줄기세포를 이용한 세포치료 및 연구개발업 | ||
| 8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원) | |||
| 해당 사업연도 | 2020년 | 결산기 | 제20기 |
| 자산총계 | 5,124 | 자본금 | 1,604 |
| 부채총계 | 3,451 | 매출액 | 2,888 |
| 자본총계 | 1,673 | 당기순손익 | -103 |
| 외부감사인 | 현무회계법인 | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | 적정 | 폐업 여부 | 아니오 |
| 9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등 | |||
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