주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2019년 6월 14일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 디지캡 | |
| 대 표 이 사 : | 한 승 우 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 강서구 마곡중앙8로 7길 11(마곡동, 디앤씨 캠퍼스) | |
| (전 화)02-3477-2101 | ||
| (홈페이지)http://www.digicaps.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)상무 | (성 명)김 정 덕 |
| (전 화)02-3477-2101 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | 다산일렉트론 주식회사 | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 이 용 재 | ||
| 자본금(원) | 802,870,000 | 회사와 관계 | 최대주주의 특수관계인 | ||
| 발행주식 총수(주) |
1,605,740 | 주요사업 | 유/무선 헤드셋 및 헤드셋 증폭기 등 생산 판매 |
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| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
아니오 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 1,605,740 | |||
| 양수금액(원)(A) | 11,299,592,380 | ||||
| 총자산(원)(B) | 36,931,541,350 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 30.60 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 24,907,661,963 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 45.37 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 1,605,740 | |||
| 지분비율(%) | 100 | ||||
| 4. 양수목적 | 기존 사업과의 연계를 통한 시너지 창출 및 사업 다각화를 통한 수익 창출 | ||||
| 5. 양수예정일자 | 2019.07.02 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 주식회사 다산티에스홀딩스 | |||
| 자본금(원) | 564,900,500 | ||||
| 주요사업 | 전자제품과 컴퓨터의 제조 및 도소매판매 관련 부대사업에 대한 업무 및 투자 | ||||
| 본점소재지(주소) | 서울시 강남구 개포로 | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | 가. 지급형태: 현금 나. 지급시기 1) 계약금: 5,299,592,380원 / 2019. 06. 14 2) 잔금: 6,000,000,000원 / 2019. 07. 02 다. 자금조달방법 1) 보유자금: 5,299,592,380원 2) 전환사채 발행 대금: 6,000,000,000원 |
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| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 가. 근거 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 작성 및 첨부 자료로 활용하기 위해 동법 제165조의 4 및 동법시행령 제176조의 6에 따른 평가 나. 사유 회사가 취득하기로 결정한 주식 취득 가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제공 |
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| 외부평가기관의 명칭 | 가율회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2019.06.02 ~ 2019.06.13 | ||||
| 외부평가 의견 | 본 평가인은 인수대상주식의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 양수대상주식의 가치는 9,555백만원에서 11,857백만원의 범위로 산출되었습니다. 이에 따라 귀사와 양도인 간에 합의된 양수대상주식의 실제 양수 예정가인 11,300백만원은 평가 기준일 현재 현금흐름할인법으로 평가한 상기 평가금액의 범위를 고려할 때 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2019.06.14 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | 1 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 예 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 상기 내역 중 발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 본 주요사항보고서 제출일 현재 기준입니다.
2) 상기 양수내역 중 총자산 및 자기자본은 2018년 말 기준입니다.
3) 상기 양수예정일자는 잔금 지급 예정일입니다
4) 기타 세부 사항은 첨부된 '외부평가기관이 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.
※ 관련공시 : 해당 사항 없음
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 7,817 | 713 | 7,105 | 803 | 9,003 | 1,471 | - | - |
| 전년도 | 7,959 | 1,325 | 6,634 | 803 | 9,352 | 833 | 적정 | 한울회계법인 |
| 전전년도 | 14,668 | 1,352 | 13,316 | 803 | 10,633 | 1,800 | 적정 | 한울회계법인 |
주1) 당해연도는 2018년, 전년도는 2017년, 전전년도 2016년 기준으로 작성하였습니다.
주2) 당해연도(2018년) 감사는 외부감사가 아닌 자체 감사(감사인: 한울회계법인) 내용을 기재하였습니다.
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
|
| (주)다산티에스홀딩스 | 대한민국 | 서울시 강남구 개포로 | |
| 직업(사업내용) | 전자제품과 컴퓨터의 제조 및 도소매판매 관련 부대사업에 대한 업무 및 투자 |
||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | 티에스2015-9성장전략 M&A투자조합 |
830,000 | 73.46 |
| 대표이사 | 김영호 | - | - |
| (단위 : 백만원) |
| 최근 사업연도 | 2018 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 11,513 | 자본금 | 565 |
| 부채총계 | - | 매출액 | - |
| 자본총계 | 11,513 | 당기순손익 | 527 |
| 외부감사인 | 한울회계법인 | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | 적정 | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 | 상대방과의 관계 |
| - | - | - |
| - | - | - |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |