주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020 년 12 월 11 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 툴젠 | |
| 대 표 이 사 : | 김 영 호, 이 병 화 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 금천구 가산디지털1로 219 (가산동) 벽산디지털밸리 6차 1204호, 1205호, 1206호 |
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| (전 화) 02-873-8168 | ||
| (홈페이지)http://www.toolgen.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 이 병 화 |
| (전 화) 02-873-8168 | ||
유상증자 결정
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) | 132,626 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 500 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) |
보통주식 (주) | 6,589,949 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - |
| 영업양수자금 (원) | - | |
| 운영자금 (원) | 10,000,000,400 | |
| 채무상환자금 (원) | - | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) |
- | |
| 기타자금 (원) | - | |
| 5. 증자방식 | 제3자배정증자 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 | - |
| 주식의 내용 | - |
| 기타 | - |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | 75,400 |
| 기타주식 (원) | - | |
| 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | 할인율 10% | |
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | 당사 정관 제10조 2항 | |
| 9. 납입일 | 2020.12.21 | |
| 10. 신주의 배당기산일 | 2020.01.01 | |
| 11. 신주권교부예정일 | - | |
| 12. 신주의 상장 예정일 | 2020.12.30 | |
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | 아니오 | |
| - 현물출자가 있는지 여부 | 아니오 | |
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 |
해당없음 | |
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 |
현물출자가액(원) | - |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) |
- | |
| - 납입예정 주식수 | - | |
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | 해당없음 | |
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2020.12.11 | |
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | - |
| 불참 (명) | - | |
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 전매제한(1년간 보호예수) | |
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 청약일 : 2020년 12월 11일
나. 신주권 상장예정일은 예정일이며 변경될 수 있음.
다. 본 유상증자로 발행되는 신주는 한국예탁결제원에 1년간 의무보호예탁 설정됨.
라. 신주의 발행가액 산정 근거
증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 10.0% 할인율을 적용한다. (단, 호가단위 미만은 절상)
| 구분 | 총 거래량(주) | 총 거래대금(원) | |
|---|---|---|---|
| ⓐ 1개월 가중산술평균주가 (거래일 기준 2020.11.11~2020.12.10) |
77,270.25원 | 336,882 | 26,030,954,700 |
| ⓑ 1주일 가중산술평균주가 (거래일 기준 2020.12.04~2020.12.10) |
88,568.29원 | 88,909 | 7,874,518,300 |
| ⓒ 최근일 가중산술평균주가 (거래일 기준 2020.12.10) |
85,333.76원 | 13,977 | 1,192,710,000 |
| ⓓ 산술평균 | 83,724.10원 | (ⓐ+ⓑ+ⓒ) / 3 | |
| 기준주가 | 83,724.10원 |
Min(ⓒ, ⓓ) | |
| 할인율 | 10% | ||
| 발행가액 | 75,400원 | 호가 단위 절상 | |
| 주) 주가 자료: 한국거래소(http://www.krx.co.kr) |
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
| 제 10 조 (신주인수권) 1. 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발생하는 경우 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 2. 이사회는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할수 있다. ① 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 ② [상법] 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ③ 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 ④ [근로복지기본법] 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ⑤ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 최대주주 및 그 특수관계인, 회사의 임.직원, 계열회사의 임.직원, 국내외 금융기관, 기관투자자, 벤처금융, 법인, 개인, 외국의 합작법인 등에게 신주를 발행하는 경우 ⑥ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매/자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ⑦ 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ⑧ 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우 3. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 4. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. |
재무구조의 개선, 운영자금 조달 등 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위한 자금 조달. |
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| (주)제넥신 | 최대주주 변경예정 |
회사의 경영상 목적 달성과 투자 적격대상 요건 충족 여부 및 납입능력 등을 고려하여 이사회에서 선정 | 주2) | 132,626 | 주1) |
주1) 상기 제넥신은 '주2)' 거래가 완료된 후 툴젠의 최대주주(16.64%)가 될 예정입니다.
주2) 증자결정 전후 주요 계약 사항
가. 계약 내용
| 계약의 종류 |
양도인 | 양수인 | 주식등의 종류 |
주식등의 수 |
계약체결일 | 계약 기간 |
비율 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식양수도계약 | 김진수 (양수도계약 前 최대주주) |
(주)제넥신 | 의결권있는 주식 | 559,505 | 2020.12.11 |
2020.12.11~2021.02.26 |
8.49 |
| 주식양수도계약 | LB인베스트먼트 외 2社 | (주)제넥신 | 의결권있는 주식 | 426,216 | 2020.12.11 |
2020.12.11~(주)제넥신의 유상증자 신주 상장일(2020.12.30 예정) |
6.47 |
* 상시 계약기간은 당사자들의 합의나 유관기관의 일정에 따라 변경될 수 있습니다.
나. 주식양수도 계약 진행일정
① 주식 양도 일정 : 2020년 12월 21일
② 대금 지급 일정
- 김진수 대금지급일정
| 구분 | 일자 | 금액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 1차 대금지급일자 | 2020년 12월 30일 | 제넥신 208,807주 지급 (28,481,274,800 원) |
상법에 의거하여 기준주가 평가액으로 산정된 툴젠 주식 404,059주를 (주)제넥신에 납입(2020.12.21)하고 그에 대한 대가로 (주)제넥신의 유상증자(2020.12.11) 신주를 취득할 예정임. |
| 2차 대금지급일자 | 2021년 02월 26일 | 10,957,077,648 원 | 상기 1차 대금지급과 동일한 기준주가로 툴젠 주식 155,446주에 대한 대가를 (주)제넥신이 현금 지급 예정 |
| 계 | - | 39,438,352,448 원 | - |
*상기 표의 일정은 당사자들의 합의나 유관기관의 일정에 따라 변경될 수 있습니다.
** 상기 양도금액은 상법 시행령 14조에 의거하여 산출된 주가를 기준으로 협의된 주가에 양도주식수를 곱한 금액입니다.
- LB인베스트먼트 외 2社 대금지급일정
| 구분 | 일자 | 금액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 대금지급일자 | 2020년 12월 30일 | 제넥신 220,254주 지급 ( 30,042,645,600 원) |
상법에 의거하여 기준주가 평가액으로 산정된 툴젠 주식 426,216주를 (주)제넥신에 납입(2020.12.21)하고 그에 대한 대가로 (주)제넥신의 유상증자(2020.12.11) 신주를 취득할 예정임. |
*상기 표의 일정은 당사자들의 합의나 유관기관의 일정에 따라 변경될 수 있습니다.
** 상기 양도금액은 상법 시행령 14조에 의거하여 산출된 주가를 기준으로 협의된 주가에 양도주식수를 곱한 금액입니다.
| 【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (주)제넥신 | 28,864 | 성영철 | 7.41 | - | - | (주)한독 | 15.91 |
| - | - | - | - | - | - | ||
주1) 상기 출자자수는 (주)제넥신의 2019년말 주주명부상 주주수 입니다.
주2) 상기 지분(%)은 2019년말 기준 지분율입니다.
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2019년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 358,177 | 매출액 | 11,303 |
| 부채총계 | 61,267 | 당기순손익 | -16,509 |
| 자본총계 | 296,909 | 외부감사인 | 대성삼경회계법인 |
| 자본금 | 11,880 | 감사의견 | 적정 |