주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020년 11월 03일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 텔콘알에프제약 | |
| 대 표 이 사 : | 김 지 훈 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 용인시 기흥구 공세로 54 | |
| (전 화) 031-371-8502 | ||
| (홈페이지) http://www.telcon.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이 사 | (성 명) 최 지 한 |
| (전 화) 02-515-8808 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | (주)케이피엠테크 | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 김지훈 | ||
| 자본금(원) | 13,249,094,500 | 회사와 관계 | 계열회사 | ||
| 발행주식 총수(주) |
132,490,945 | 주요사업 | 그 외 기타 화학제품 제조업 | ||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
해당사항없음 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 13,709,511 | |||
| 양수금액(원)(A) | 47,873,612,412 | ||||
| 총자산(원)(B) | 131,647,585,343 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 36.36 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 115,282,726,073 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 41.53 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 20,732,552 | |||
| 지분비율(%) | 15.65 | ||||
| 4. 양수목적 | 지분강화 및 경영참여 | ||||
| 5. 양수예정일자 | 2020년 11월 03일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | (주)에버코어인베스트먼트홀딩스 | |||
| 자본금(원) | 50,000,000 | ||||
| 주요사업 | 경영 컨설팅업 | ||||
| 본점소재지(주소) | 서울특별시 강남구 테헤란로 | ||||
| 회사와의 관계 | 최대주주의 특수관계인 | ||||
| 7. 거래대금지급 | 1) 총 매매대금 47,873,612,412원 2) 계약체결일 : 2020년 11월 03일 - 현금 : 23,460,000,000원 - 대용납입 : 14,360,000,000원((주)텔콘알에프제약 제18회 전환사채) 3) 2020년 12월 02일(예정) : 10,053,612,412원(현금) |
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| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 161조 제 1항 제 7호 및 동법 시행령 제 171조 제 2항 제5호 2. 사유 : 회사가 취득하기로 의사결정한 주식취득 가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료를 제공 |
||||
| 외부평가기관의 명칭 | 성율회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2020년 10월 23일 ~ 2020년 11월 02일 | ||||
| 외부평가 의견 | 당 법인의 평가 결과 평가대상회사의 보통주식13,709,511주의 기준주가 방법에 의 한 평가액은33,520백만원부터62,227백만원(1주당2,445원부터4,539원까지)까지 의 범위로 산출되었으며, 자산가치 방법에 의한 평가액은13,572백만원(1주당990원)입니다. 주식 양수가액과 비교하기 위한 평가대상회사의 적정 주식가액은"자본시장 과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목"에 따라 상기의2 가지 방법에 의한 평가액 중 더 높은 가액은 기준주가 방법에 의한 평가액인33,520 백만원부터62,227백만원(1주당2,445원부터4,539원까지)입니다. 양수 예정가액은47,874백만원(1주당3,492원)으로 상기 평가액의 범위를 고려할 때 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2020년 11월 03일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 3 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 해당사항없음 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 상기 '2. 사채권 발행회사'의 자본금 및 발행주식총수는 최근일 기준입니다.
2) 상기 '3.양수내역'의 총자산 및 자기자본은 최근사업연도 2019년말 연결재무제표 기준입니다.
3) 상기 '6. 거래상대방'의 자본금은 최근사업연도 2019년말 기준입니다.
4) 상기 계약체결일인 2020년 11월 03일에 현금 및 대용납입이 완료되어 해당 주식을 양수하면, 당사는 (주)케이피엠테크의 최대주주가 될 예정입니다.
※ 관련공시
- 해당사항 없습니다.
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 162,105 | 55,291 | 106,814 | 9,469 | 17,725 | -35,339 | 적정 | 세일회계법인 |
| 전년도 | 199,152 | 62,399 | 136,753 | 8,889 | 29,535 | 32,769 | 적정 | 세일회계법인 |
| 전전년도 | 121,782 | 45,277 | 76,505 | 7,470 | 29,041 | -5,606 | 적정 | 세일회계법인 |
(*)'당해연도'의 요약 재무상황은 최근사업연도 2019년말 연결재무제표 기준입니다.
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
|
| (주)에버코어인베스트먼트홀딩스 | 대한민국 | 서울특별시 강남구 테헤란로 | |
| 직업(사업내용) | 경영컨설팅업 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | 김지훈 | 100,000 | 100 |
| 대표이사 | 김지훈 | 100,000 | 100 |
| (단위 : 백만원) |
| 최근 사업연도 | 2019년 | 결산기 | 12월 31일 |
| 자산총계 | 15,524 | 자본금 | 50 |
| 부채총계 | 8,585 | 매출액 | 848 |
| 자본총계 | 6,939 | 당기순손익 | 1,044 |
| 외부감사인 | 나우회계법인 | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | 적정 | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 | 상대방과의 관계 |
| 최대주주 | (주)한일진공 | 최대주주의 특수관계인 |
| 대표이사 | 김지훈 | 대표이사 |
| 이사 | 최지한 | - |
| 이사 | 김 건 | - |
| 이사 | 임방글 | - |
| 사외이사 | 성 감 | - |
| 사외이사 | 고윤기 | - |
| 사외이사 | 김민우 | - |
| 감사 | 서진수 | - |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | 2018년 01월 11일 금전소비대차계약 (채무자: 텔콘, 10억원) |