(주)래몽래인 유상증자결정(제3자배정)

제 9 조 (주식의 종류)

① 주식의 종류는 기명식보통주식과 기명식종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권배제 또는 제한에 관한주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행 주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자 또는 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산판매자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

(1) 상환청구권 :  본건 우선주식의 주주는 본건 우선주식의 납입기일 다음날(2019년 08월 24일)로부터 30개월이 경과한 날(2022년 2월 24일)로부터 존속기간의 만료 1개월 전일(2029년 07월 23일)까지 회사에 대하여 본 조에 따라 본건 우선주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있다.

(2) 상환금액 : 주당 상환가액은 본건 우선주식의 인수단가와 동 금액에 대하여 납입기일 다음날로부터 상환일까지 연복리 8%를 적용하여 산출한 이자 금액의 합계액으로 하되 본건 우선주식 발행일부터 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우 차감하여 계산하기로 한다.

(3) 지연배상금 : 회사가 배당가능이익이 있음에도 불구하고 상환을 청구한 본건 우선주식의 주주에게 상환가액을 지급하지 아니하는 경우에는 회사는 3항에 따라 상환을 하여야 하는 날의 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 상환가액에 대하여 연복리 20%의 이율에 의한 지연배상금을 지급하여야 한다.

(1) 전환가액 : 금 4,000원

(2) 전환청구기간 : 본건 우선주식의 주주는 그 납입기일 다음날(2019년 08월 24일)로부터 존속기간 만료일 전일(2029년 08월 23일)까지 언제든지 본건 우선주식을 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다. 본건 우선주식의 주주는 본건 우선주식의 존속기간 만료일(2029년 08월 24일)까지 전환권을 행사하지 않는 경우에 본건 우선주식은 그 만료일 다음날(2029년 08월 25일)에 보통주로 자동전환된다. 한편 본건 우선주식의 존속기간은 거래완결일 다음날부터 10년으로 한다.

(3) 전환비율 관련 사항
1. 원칙적으로 본건 우선주식의 보통주로의 전환비율은 우선주1주당 보통주1주로 한다. 단 아래에서 정한 것과 같이 전환비율의 조정에 관한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다. 한편 아래 각호 중 어느 사유들이 동시에 발생될 경우, 전환가격은 동시에 발생된 사유들의 적용결과에 따라 가장 낮은 가격으로 조정된다.

2. 회사가 본건 우선주식의 전환 전에 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다. 단 본 호에 따른 전환조건의 조정일은 유상증자 등으로 인한 신주발행일 또는 주식관련사채의 발행일로 한다.

3. 본건 우선주식의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우. 본건 우선주식의 투자자는 회사로부터 투자자가 보유한 본건 우선주식과 같은 조건 및 종류의 우선주식으로 무상지급을 받도록 하되 아래의 수식을 따른다.

Ni = Bi × {(Ac/Bc)-1}

Ni : 본건 우선주식의 주주에게 무상지급되는 우선주식수

Bi : 발행 전 본건 우선주식의 주주 보유 우선주식수

Bc : 발행 전 회사 발행주식총수 (우선주와 보통주를 합한)

Ac : 발행 후 회사 발행주식총수 (우선주와 보통주를 합한)

4. 회사가 타사와 합병 시 교환비율 산정을 위한 평가가액의70%에 해당되는 금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우, 본건 우선주식의 평가가액의 70%에 해당하는 금액이 전환가격에 사용하도록 전환비율을 조정한다.

5. 영업양도 또는 주식교환, 제3자의 지분취득 등에 의한 최대주주 또는 경영권 변경 기타 이와 유사한 거래가 있는 경우에도 전호를 준용한다.

6. 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 우선주식의 전환가격을 기준으로 한다.

7. 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않기로 한다.

8. 기타 전환에 관한 특약: 회사가 기업공개 (코스닥 이전상장 IPO)시 공모가 (상장기준가액 포함)의 [70]% 또는 인수합병 (영업양도, 주식교환, 제3자의 지분취득에 의한 최대주주 또는 경영권 변경 포함)시 해당 거래가액의 산정을 위한 회사 주식의 평가가액의 [70]%에 해당하는 금액이 그 당시의(또는 당시) 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우에는, 공모가(또는 평가가액)의 70%에 해당하는 금액과 본건 우선주식의 전환가격 중 낮은 가격으로 조정된다.

한편 위의 각호와 별도로 본건 우선주식 발행일 이후 매 3개월이 경과한 날을 “전환가격 조정일”로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 이를 기준으로 소급한 회사의 보통주식의 최근 1개월 거래량가중평균주가, 1주일 거래량가중평균주가 및 최근일 거래량가중평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 적용하여 산출한 전환가격이 조정 전 전환가격보다 낮은 경우에는 그 낮은 금액으로 전환가격을 조정하며, 원단위 미만은 절상한다. 단 본 호에 의한 새로운 전환가격의 조정한도는 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 방법으로 산정한 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안한 가격)의 70% 이상이어야 한다. 다만 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다

9. 본건 우선주식의 투자 이후 후행 투자자의 전환비율 조정이 본건 우선주식 보다 유리한 경우 후행 투자자의 전환비율에 따라 전환비율을 조정한다.

(1) 본건 우선주식의 주주는 주식 일(1)주당 보통주와 동일하게 일(1)개의 의결권을 갖는다. 보통주로 전환되는 경우 전환 후의 보통주식은 일(1)주당 일(1)개의 의결권을 갖는다.

(2) 본건 우선주식에 불리한 주주총회 결의 등이 있는 때에는 전체 주주총회와 별도로 그 안건에 대하여 본건 우선주식의 종류주주총회 결의를 거쳐야 한다.

(3) 본건 우선주식의 존속기간은 납입기일 다음날로부터 10년으로 하고, 존속기간내에 보통주로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료 다음날 별도의 의사표시 없이 보통주로 전환된다.

(1) 본건 우선주식은 참가적, 누적적 우선주로 인수인은 본건 우선주식을 보유하는 동안 1주당 액면가액 기준 연 1%의 배당을 누적적으로 우선 배당 받고, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받는다.

(2) 주식배당의 경우, 우선주와 보통주를 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라, 같은 종류의 우선주 주식으로 배당을 받을 권리를 갖는다. 다만 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 지급받는다.
 

(3) 이익배당과 관련하여 본건 우선주식의 인수인은 본건 우선주식의 효력발생일이 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주주가 되는 것으로 본다. 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 회사는 주주총회에서 재무제표의 승인 및 배당결의가 있은 날로부터 [1]개월 이내에 본건 우선주식의 주주에게 배당금을 지급하여야 한다. 회사는 위 사항에 대하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다. 그 기간내에 배당금을 지급하지 아니한 때에는 회사는 그 기간만료일의 익일부터 지급일까지 연복리 20%의 이자율을 적용한 지연배상금을 가산하여 지급하기로 한다.

(4) 본건 우선주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환권이 행사된 경우, 전환된 주식에 대하여 전환 전까지의 기간 동안 배당결의 되었으나 그 배당금이 지급되지 아니하였다면 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 회사가 당해 주식의 주주에게 별도로 지급하기로 한다.

(5) 본 조 제3항 및 제4항에도 불구하고 회사의 정관에 정함이 있고 투자자의 서면요청이 있을 경우에는 회사는 서면요청을 받은 날로부터 10 영업일 이내에 상법 제449조의2, 상법 제462조 제2항 단서에 따라 이사회결의로 재무제표 승인과 이익배당을 하여야 한다.

(1) 기한 전 상환: 본건 우선주식의 주주는 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우에는 제12조 2항에서 정한 상환조건과 별개로 회사에 대해 본건 우선주식 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있다. 이 경우 제12조 3항 내지 5항의 규정을 준용한다.

1. 거래완결일 이후 주금의 가장납입 등 명목여하를 불문하고 중요 자산을 사업목적 외의 용도에 사용하거나 유출시킨 경우

2. 본건 우선주식 발행 및 인수 관련 계약에서 정한 회사의 진술과 보장이 허위인 것으로 밝혀진 경우

3. 거래완결일 이후 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등의 제반 법규를 위반하여 회사가 본 계약의 내용을 이행할 수 없는 경우

4. 회사의 감사보고서에 대한 외부감사인의 의견이 적정이 아닌 경우

5. 기타 회사의 정상적인 사업추진이 불가능해진 경우

6. 회사 또는 이해관계인이 본 계약을 위반하는 경우

(2) 전항의 상환청구가 있었음에도 불구하고 회사가 상환이익이 없는 등의 사유로 상환을 하지 못하는 경우 회사는 투자자에게 투자원금 및 투자원금에 연복리 20%를 가산한 금액과 실제 상환한 금액과의 차액을 투자자에게 위약금으로 지급하여야 한다.

(3) 전항의 경우 투자자는 회사로부터 위약금 및 본 계약에 기한 회사의 지급의무 있는 모든 금원을 지급받음과 동시에 본건 우선주식을 회사에게 반환한다.

(4) 이해관계인은 회사와 연대하여 본조에 따른 책임을 부담한다.

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행 주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자 또는 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산판매자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.