주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020년 10월 29일 | |
| 회 사 명 : | 에이비온주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 신영기 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 구로구 디지털로242 915호 | |
| (전 화) 02-6006-7657 | ||
| (홈페이지)http://abionbio.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)상무 | (성 명)강윤수 |
| (전 화)02-6006-7657 | ||
유상증자 결정
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) | 127,084 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 500 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) |
보통주식 (주) | 12,408,976 |
| 기타주식 (주) | 1,426,300 | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - |
| 영업양수자금 (원) | - | |
| 운영자금 (원) | 799,993,780 | |
| 채무상환자금 (원) | - | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) |
- | |
| 기타자금 (원) | - | |
| 5. 증자방식 | 제3자배정증자 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 | 제9조의 1(주식의 종류) ① 회사가 발행하는 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제 9조의 2(우선주식의 수와 내용) ① 회사는 제5조 발행예정주식총수의 4분의 1의 범위 내에서 우선주를 발행할 수 있다. ② 우선주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 1% 이상으로 발행시 이사회에서 정한다. ③ 우선주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ④ 우선주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다⑤ 우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만, 우선주의 발행시 이사회의 결의로 의결권을 부여한 주식은 의결권이 있다. ⑥ 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다. ⑦ 우선주식은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내에서 발행시 이사회에서 정하도록 하고, 이 기간이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다. ⑧ 제7항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. 제9조의3 (우선주의 전환 및 상환 조건) ① 회사는 이사회의 결의에 의하여 아래의 조건에 따라 보통주식으로 전환되거나 회사의 이익으로 상환되는 우선주식을 발행할 수 있다. 1. 회사는 우선주식의 발행총수 범위 내에서 주주의 청구에 따라 상환되는 상환주식을 발행할 수 있다. 가. 상환주식의 상환가액은 발행일로부터 상환일까지 발행시에 이사회가 정하는 연 1% 이상의 복리로 산정한 금액으로 한다. 나. 상환주식의 상환청구권의 행사시점은 발행일로부터 상환주식이 보통주식으로 전환되는 시점까지로 하되, 이사회에서 정하는 별도의 발행조건이 있는 경우 이를 적용한다. 다. 상환주식의 상환방법은 회사가 주주로부터 상환청구를 받으면 그러한 청구로부터 14일 이내에 주주에게 주권을 제출할 것을 통지하여 회사가 주주로부터 주권을 제출 받음과 동시에 상환가액을 주주에게 지급하여야 한다. 라. 상환주식의 상환은 회사가 배당 가능한 이익이 있을 때만 가능하며 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 우선배당을 받지 못한 경우에는 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다. 마. 상환주식의 상환조건은 상환주식 발행시 이사회가 정하는 바에 따라 변경될 수 있다. 2. 회사는 우선주식의 발행총수 범위 내에서 주주의 청구에 따라 보통주식으로 청구되는 전환주식을 발행할 수 있다. 가. 전환주식의 전환조건은 전환주식 1주를 보통주식 1주로 전환하는 것을 원칙으로 하되, 발행시 이사회 결의에 의해 다른 전환비율을 정할 수 있다. 나. 전환청구기간은 최초 발행일로부터 존속기간 만료 전일까지로 하고 전환청구기간 내 에 전환청구시 보통주로 전환될 수 있다. 다. 전환주식의 전환조건은 전환주식 발행시 이사회가 정하는 바에 따라 변경될 수 있다. 라. 전환청구에 의하여 전환된 보통주식의 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. 3. 회사가 청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우 우선주식의 주주는 보통주식주주에 우선하여 잔여재산을 분배 받을 권리가 있다. 가. 우선주식에 대한 우선분배를 한 후 보통주에 대한 주당분배금액이 본건 우선주식에 대한 주당분배금액을 초과하는 경우 우선주식의 주주는 초과하는 부분에 대하여 보통주의 주주와 동일한 분배율로 잔여재산을 분배 받을 권리가 있다. ② 회사는 제1항의 제1호 및 제2호의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있다. |
| 주식의 내용 | 기명식 보통주 |
| 기타 | 19. 기타 투자판단에 참고할 사항 참고 |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | 6,295 |
| 기타주식 (원) | - | |
| 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | 기준주가 6,624원에서 4.97%할인 발행 | |
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | 제10조(신주인수권), "제3자배정 근거, 목적 등"에 상세내용 참조 | |
| 9. 납입일 | 2020년 11월 10일 | |
| 10. 신주의 배당기산일 | 2020년 01월 01일 | |
| 11. 신주권교부예정일 | - | |
| 12. 신주의 상장 예정일 | 2020년 11월 25일 | |
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | 아니오 | |
| - 현물출자가 있는지 여부 | 아니오 | |
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 |
해당없음 | |
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 |
현물출자가액(원) | - |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) |
- | |
| - 납입예정 주식수 | - | |
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | 해당없음 | |
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2020년 10월 29일 | |
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | 2 |
| 불참 (명) | - | |
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 자본시장법 시행령 제11조 제2항에 따라 코넥스 상장기업특례 | |
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 신주의 발행가액 산정
" 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-18조 제1항에 의해 청약일(2020년 10월 29일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가(6,624원)로 하여 호가단위 미만은 절상 후 4.97% 할인율을 적용하여 산정하였습니다.
| [발행가액 산정내역] |
| 일자 | 종가 | 거래량 | 거래금액 | 비고 |
| 2020-10-26 | 6,680 | 4,069 | 26,935,030 | - |
| 2020-10-23 | 6,830 | 1,373 | 9,224,490 | - |
| 2020-10-22 | 6,720 | 8,117 | 53,652,890 | - |
| 합 계 | 13,559 | 89,812,410 | - | |
| 가중산술평균주가 | 6,624 | - | ||
| 할인율 | 4.97% | - | ||
| 발행가격 | 6,295 | 호가미만 절상 | ||
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
| 제10조 (신주인수권) ① 회사의 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖 는다. ② 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이 사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 『자본시장과 금융 투자업에 관한 법률』 제165조의6 (주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례)의 규정에 따라 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 『상법』 제542조의3 (주식매수선택권)의 규정에 따른 주식매수선택권의 행사 로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 50 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우 선배정하는 경우 4. 『근로복지기본법』 제39조 (우리사주매수선택권의 부여의 범위 등)의 규정에 의한 우리 사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 『증권의 발행 및 공시에 관한 규정』 제2 -2조의3 제2항에 해당하는 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 6. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하 게 하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술 도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경 우 8. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 9. 기타 회사의 재무구조개선 등 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 필요 한 경우 ③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 『상법』 제416조 (발행 사항의 결정) 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입일 의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. ④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종 류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다. ⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회 결의로 정한다. |
운영자금 |
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 신영기 | 특수 관계인 |
참여 의사를 밝힌 대상자의 주금납입능력 및 경영권 안정 등을 고려하여 이사회에서 최종선정 |
- | 95,313 | 에이비온 대표이사 |
| 강윤수 | 특수 관계인 |
참여 의사를 밝힌 대상자의 주금납입능력 및 경영권 안정 등을 고려하여 이사회에서 최종선정 |
- | 31,771 | 에이비온 사내이사 |