정 정 신 고 (보고)
| 2016년 11월 03일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2016년 08월 30일
[주요사항보고서 제출 및 정정 연혁]
| 제출일자 | 문서명 | 비고 |
|---|---|---|
| 2016-08-30 | 주요사항보고서(회사합병결정) | 최초 제출일 |
| 2016-10-20 | [기재정정] 주요사항보고서(회사합병결정) | 1차 정정 (굵은 파란색 글씨체) |
| 2016-10-25 | [기재정정] 주요사항보고서(회사합병결정) | 2차 정정 (굵은 초록색 글씨체) |
| 2016-11-03 | [기재정정] 주요사항보고서(회사합병결정) | 3차 정정 (굵은 빨간색 글씨체) |
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 기재정정 | 주1) | 주1) |
| 4. 합병비율 | 기재정정 | 9.3244565 | 9.2740000 |
| 5. 합병비율 산출근거 [피합병법인의 합병가액 산정] |
기재정정 | 주2) | 주2) |
| 5. 합병비율 산출근거 [산출결과] |
기재정정 | 주3) | 주3) |
| 6. 외부평가에 관한 사항 외부평가 의견 |
기재정정 | 주4) | 주4) |
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) - 보통주 | 기재정정 | 29,174,824 | 29,016,948 |
주1)
● 정정 전
2016년 8월 30일 이사회 결의일 현재 신한제2호기업인수목적㈜의 최대주주는 ㈜에이씨피씨, ㈜드림시큐리티의 최대주주는 범진규 대표이사로 지분율은 각각 8.65%, 60.29%입니다. 합병 완료 시의 최대주주는 ㈜드림시큐리티의 최대주주인 범진규 대표이사이며, 예상 지분율은 50.72%입니다. 합병 후 최대주주 및 특수관계인 10인의 지분율은 55.51%로 예상되므로, 합병 후 ㈜드림시큐리티의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.
● 정정 후
2016년 8월 30일 이사회 결의일 현재 신한제2호기업인수목적㈜의 최대주주는 ㈜에이씨피씨, ㈜드림시큐리티의 최대주주는 범진규 대표이사로 지분율은 각각 8.65%, 60.29%입니다. 합병 완료 시의 최대주주는 ㈜드림시큐리티의 최대주주인 범진규 대표이사이며, 예상 지분율은 50.68%입니다. 합병 후 최대주주 및 특수관계인 10인의 지분율은 55.46%로 예상되므로, 합병 후 ㈜드림시큐리티의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.
주2)
● 정정 전
A. 본질가치[(ax1+bx3)÷4]: 18,649원
a. 자산가치: 2,001원
b. 수익가치: 24,198원
B. 상대가치: 해당사항 없음
C. 합병가액: 18,649원(상대가치가 없을 경우 본질가치)
● 정정 후
A. 본질가치[(ax1+bx3)÷4]: 18,548원
a. 자산가치: 2,002원
b. 수익가치: 24,064원
B. 상대가치: 해당사항 없음
C. 합병가액: 18,548원(상대가치가 없을 경우 본질가치)
주3)
● 정정 전
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(주당 액면가액 100원)과 18,649원(주당 액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1:9.3244565로 산정되었습니다.
● 정정 후
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(주당 액면가액 100원)과 18,548원(주당 액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1:9.2740000로 산정되었습니다.
주4)
● 정정 전
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 18,649원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1:9.3244565는 적정한 것으로 판단됩니다.
● 정정 후
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 18,548원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1:9.2740000는 적정한 것으로 판단됩니다.
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2016년 08월 30일 |
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| 회 사 명 : | 신한제2호기업인수목적 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 이 원 배 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 영등포구 여의대로 70 (여의도동, 신한금융투자타워) | |
| (전 화) 02-3772-4083 | ||
| (홈페이지) 없음 | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 이 원 배 |
| (전 화) 02-3772-4083 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 코스닥시장 상장법인인 신한제2호기업인수목적㈜가 주권 비상장법인인 ㈜드림시큐리티를 흡수합병 | |||||
| - 합병형태 | 해당사항없음 | |||||
| 2. 합병목적 | (1) 합병 시 유입자금을 활용한 재무적 안정성 제고 (2) 기업 신용도 및 이미지 제고를 통한 매출 증대 (3) 코스닥시장 상장을 통해 자금 조달능력 증대 (4) 언론 노출 증가로 인한 우수 인력 확보의 용이성 (5) 종업원 자긍심 고취 |
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| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 합병 후 존속법인은 신한제2호기업인수목적㈜이고 ㈜드림시큐리티는 합병 후 소멸법인이 되나, 존속법인인 신한제2호기업인수목적㈜는 ㈜드림시큐리티의 영업을 그대로 승계하고 사명이 ㈜드림시큐리티로 변경될 예정입니다. ㈜드림시큐리티는 합병의 형태로 코스닥시장에 상장하게 되고 기업인수목적회사의 보유 현금을 승계하므로, 실질적으로 상장과 동시에 증자의 효과를 누리게 됩니다. 2016년 8월 30일 이사회 결의일 현재 신한제2호기업인수목적㈜의 최대주주는 ㈜에이씨피씨, ㈜드림시큐리티의 최대주주는 범진규 대표이사로 지분율은 각각 8.65%, 60.29%입니다. 합병 완료 시의 최대주주는 ㈜드림시큐리티의 최대주주인 범진규 대표이사이며, 예상 지분율은 50.68%입니다. 합병 후 최대주주 및 특수관계인 10인의 지분율은 55.46%로 예상되므로, 합병 후 ㈜드림시큐리티의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다. 신한제2호기업인수목적㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 합병 후에는 ㈜드림시큐리티의 주요 사업인 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업을 주요 사업으로 할 것입니다. 따라서 신한제2호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 ㈜드림시큐리티의 사업 확장, 연구개발 및 설비투자 등에 있어 안정적인 재원으로 쓰일 예정입니다. |
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| 4. 합병비율 | 1:9.2740000 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | [합병법인의 합병가액 산정] 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높음에 따라 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2016년 8월 30일)과 합병계약을 체결한 날(2016년 8월 30일) 중 앞서는 날의 전일(2016년 8월 29일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 3.89% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2016년 8월 30일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2016년 8월 29일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2016년 8월 1일부터 2016년 8월 29일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2016년 8월 23일부터 2016년 8월 29일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. |
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| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | ||||
| - 근거 및 사유 | 합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함 | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | 다산회계법인 | |||||
| 외부평가 기간 | 2016년 07월 21일 ~ 2016년 08월 29일 | |||||
| 외부평가 의견 | 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 18,548원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1:9.2740000는 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. |
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| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 29,016,948 | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 주식회사 드림시큐리티 | ||||
| 주요사업 | 정보보안, 인증솔루션, 시스템 구축 및 개인정보보호 서비스 제공 | |||||
| 회사와의 관계 | - | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 11,683,332,500 | 자본금 | 1,564,427,500 | ||
| 부채총계 | 5,222,814,297 | 매출액 | 14,441,000,883 | |||
| 자본총계 | 6,460,518,203 | 당기순이익 | 2,739,555,891 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 세림회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2016년 08월 30일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2016년 11월 09일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2016년 11월 10일 | ||||
| 종료일 | 2016년 11월 17일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2016년 11월 21일 | ||||
| 종료일 | 2016년 12월 05일 | |||||
| 주주총회예정일자 | 2016년 12월 06일 | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2016년 12월 06일 | ||||
| 종료일 | 2016년 12월 26일 | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | 2016년 08월 30일 | ||||
| 종료일 | 2016년 10월 13일 | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2016년 12월 07일 | ||||
| 종료일 | 2017년 01월 09일 | |||||
| 합병기일 | 2017년 01월 10일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2017년 01월 11일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2017년 01월 12일 | |||||
| 신주권교부예정일 | 2017년 01월 19일 | |||||
| 신주의 상장예정일 | 2017년 01월 20일 | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 예 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다. 한편 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 신한제2호기업인수목적㈜는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 주권비상장법인인 ㈜드림시큐리티는 주식을 청구받은 날로부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. |
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| 매수예정가격 | 2,063 | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | [반대의사의 통지 방법] 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주주명부폐쇄 기준일(㈜드림시큐리티에 대한 합병상장예비심사 승인 이후 공고 예정) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일(㈜드림시큐리티에 대한 합병상장예비심사 승인 이후 공고 예정)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. [주식매수청구방법] 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일(㈜드림시큐리티에 대한 합병상장예비심사 승인 이후 공고 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. [주식매수청구기간] 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. [접수장소] (1) 명부주주에 등재된 주주 - 신한제2호기업인수목적㈜: 서울특별시 영등포구 여의대로 70 (여의도동 신한금융투자타워 5층) - ㈜드림시큐리티: 서울특별시 송파구 중대로8길 8 (문정동, 서경빌딩 5~7층) (2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 - 해당 증권회사 |
|||||
| 지급예정시기, 지급방법 | [주식매수대금의 지급예정시기] - 신한제2호기업인수목적㈜: 주식매수의 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정 - ㈜드림시큐리티: 주식매수의 청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정 [주식매수대금의 지급방법] - 명부주주에 등재된 주주: 신한제2호기업인수목적㈜: 현금 지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 - 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 |
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| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | 상기 기재한 '주식매수청구권 행사요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 당사의 공모전 주주는 '주주간 약정서' 내용에 따라 당사의 합병과 관련된 주식매수청구권 행사가 제한됩니다. | |||||
| 계약에 미치는 효력 | 본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 신한제2호기업인수목적㈜ 또는 ㈜드림시큐리티가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우, 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2016년 08월 30일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | ||||
| 불참(명) | 0 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | 해당사항 없음 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 예 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 해당사항 없음 | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.
나. 상기 '8. 합병대상회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2015년 12월 31일 별도재무제표기준(K-IFRS) 입니다.
다. 상기 '10. 합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.
라. 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하에 합병계약을 변경할 수 있습니다.
마. 보다 자세한 사항은 추후 공시할 당사 증권신고서를 참조하시기 바랍니다.
바. 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.
사. 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제2조 제7항에 따라 우회상장 여부에는 해당되나, 동규정 제19조 제1항에 따라 우회상장요건 충족에는 해당사항이 없습니다.
| 【기업인수목적회사 관련 사항】 |
| 18. 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁된 금액의 100분의 80미만 | 아니오 |
| 19. 합병상대회사인 주권상장법인의 관리종목 지정여부 | 아니오 |
| 20. 기업인수목적회사와 합병상대회사인 주권상장법인이 특별한 이해관계가 있어 합병이 제한되는 경우에 해당하는지의 여부 | 아니오 |
| 21. 합병으로 인하여 회사를 설립하거나 당해 기업인수목적회사인 유가증권시장 주권상장법인이 소멸하는 방식(주권비상장법인과 합병하는 경우에 한함)으로 합병하는지의 여부 | 아니오 |