주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022년 02월 09일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 만도 | |
| 대 표 이 사 : | 정몽원, 조성현, 김광헌 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 평택시 포승읍 하만호길32 | |
| (전 화) 031-680-6114 | ||
| (홈페이지)http://www.mando.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) Global Finance팀 상무 | (성 명) 강한신 |
| (전 화) 02-6244-2520 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | (주)만도가(주)만도차이나홀딩스를 흡수합병 - 존속회사: (주)만도 - 소멸회사: (주)만도차이나홀딩스 | |||||
| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | 경영효율성 증대 및 사업 역량 강화를 통한 주주가치 제고 | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 1. 회사 경영에 미치는 효과 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)만도는 (주)만도차이나홀딩스의 지분을100% 보유하고 있음. 본 합병 완료 시(주)만도는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인(주)만도차이나홀딩스는 해산하여 소멸하게 됨. 합병법인(주)만도는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후(주)만도의 최대주주 변경은 없음. 2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과 본 합병을 통해 불필요한 비용 발생을 줄이고 인적, 물적자원을 효율적으로 결합하여 경영 효율성을 증대시킬 것으로 기대함. | |||||
| 4. 합병비율 | 주식회사 만도 : 주식회사 만도차이나홀딩스 = 1.0000000 : 0.0000000 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 존속회사인 ㈜만도가 소멸회사인 ㈜만도차이나홀딩스의 발행주식총수 전부를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하지 않으므로 합병비율을1.0000000 : 0.0000000으로 산출함. | |||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||||
| - 근거 및 사유 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | |||||
| 외부평가 기간 | - | |||||
| 외부평가 의견 | - | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)만도차이나홀딩스 (Mando China Holdings Limited) | ||||
| 주요사업 | 지주사업 | |||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 769,392,672,781 | 자본금 | 75,000,000,000 | ||
| 부채총계 | 22,353,336,059 | 매출액 | 14,490,696,324 | |||
| 자본총계 | 747,039,336,722 | 당기순이익 | -12,504,677,370 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 삼정회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2022년 02월 14일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2022년 02월 24일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2022년 02월 28일 | ||||
| 종료일 | 2022년 03월 14일 | |||||
| 주주총회예정일자 | - | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권 제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2022년 03월 29일 | ||||
| 종료일 | 2022년 04월 29일 | |||||
| 합병기일 | 2022년 05월 01일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2022년 05월 02일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2022년 05월 02일 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는바, (주)만도의 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않음. (근거규정: 상법 제527조의3 제5항) | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2022년 02월 09일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 4 | ||||
| 불참(명) | - | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음 | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 후 존속회사의 자본금 변동은 없습니다.
2) 본 합병은 상법 527조의3 제5항의 규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 이루어지므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병 승인의 주주총회 결의는 이사회 결의로 갈음합니다.
3) 상법 제 527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 (주)만도의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병 절차에 따라 진행할 수 없습니다.
4) 상기 '8.합병상대회사'인 (주)만도차이나홀딩스의 최근 사업연도(2020년) 재무내용은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었습니다. 주요상황보고서 제출일 현재 ㈜만도차이나홀딩스의 자본금은 75,000,000,000원입니다.
5) 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 3항에 의하여 이사회 결의에 따른 공고 절차로 갈음할 예정입니다.
6) 합병 주요일정
| 구 분 | 날 짜 | 비 고 |
| 합병 이사회결의일 | 2022. 2. 9. | - |
| 주요사항보고서 제출일 | 2022. 2. 9. | - |
| 주주확정기준일 공고 | 2022. 2. 9. | - |
| 합병계약일 | 2022. 2. 14. | - |
| 주주확정기준일 | 2022. 2. 24. | - |
| 소규모합병 공고 | 2022. 2. 28. | - |
| 주주명부 폐쇄기간 | - | - |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 2022. 2. 28. ~ 2022. 3. 14. | - |
| 합병승인 이사회 결의일 | 2022. 3. 15. | 주주총회 갈음 |
| 채권자 이의제출 공고 | 2022. 3. 29. | - |
| 채권자 이의제출 기간 | 2022. 3. 29. ~ 2022. 4. 29. | - |
| 합병기일 | 2022. 5. 1. | - |
| 합병 종료보고 이사회 | 2022. 5. 2. | 주주총회 갈음 |
| 합병 종료보고 공고 | 2022. 5. 2. | - |
| 합병 등기(예정일) | 2022. 5. 2. | - |
(*) 상기 합병 주요일정은 공시시점 현재 예상 일정이며, 합병당사회사간 합의, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 변경 될 수 있습니다.
※ 관련공시
- 2022.02.09 회사합병결정(종속회사의주요경영사항)
- 2022.02.09 주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
1) 합병등의 상대방과 배경
(1) 합병의 상대방
| 합병 후 존속회사 (합병회사) | 상호 | 주식회사 만도 |
| 소재지 | 경기도 평택시 포승읍 하만호길32 | |
| 대표이사 | 정몽원, 조성현, 김광헌 | |
| 법인구분 | 유가증권시장 주권상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 (피합병회사) | 상호 | 주식회사 만도차이나홀딩스 |
| 소재지 | 경기도 평택시 포승읍 하만호길 32 | |
| 대표이사 | 박영문 | |
| 법인구분 | 주권비상장법인 |
(2) 합병배경
(주)만도는(주)만도차이나홀딩스와의 합병을 통해 경영 효율성을 제고하고자 합니다.
(3) 우회상장 여부
- 해당사항 없음.
(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
- 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)만도는 (주)만도차이나홀딩스의 지분 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로 (주)만도의 경영권이 변동되는 등의 영향은 없습니다.
또한, 소멸회사인 (주)만도차이나홀딩스는 (주)만도의 종속회사로서 합병 완료 시, 연결 측면의 재무 영향은 제한적이며, 별도 측면의 손익 영향도 제한적으로 판단됩니다.
(5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획
- 해당사항 없음.
2) 합병가액 및 그 산출근거
존속회사인 (주)만도는 소멸회사인 (주)만도차이나홀딩스의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 합병비율을 1:0으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식으로 본 합병을 진행합니다.
3) 투자위험요소
(1) 합병성사를 어렵게 하는 위험요소
- 합병계약서상의 계약 해제 조건
| 제12조 (계약의 효력발생 및 해제) 12. 1 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 12. 2 당사자들은 본건 합병기일 또는 그 이전에 서면으로 상호 합의하여 본 계약을 해제할 수 있다. 12. 3 각 당사자는 본건 합병기일 또는 그 이전에 본 계약 제11조에 규정된 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정되는 경우 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다. 12. 4 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방당사자가 상대방에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 12. 5 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제12조, 제15조, 제16조를 포함함)은 그 효력을 상실하지 아니한다. |
※ 위 내용이 포함된 합병계약서는 본 공시일 현재 체결되지 아니하였으며 계약 체결 전에 내용이 변경되는 경우 정정공시 예정임.
(2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
(주)만도가 (주)만도차이나홀딩스의 발행주식을 100% 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.
(3) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없음.
4) 주식매수청구권
(주)만도의 경우 상법 제527조의 3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 합병회사인 (주)만도의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병회사인 (주)만도차이나홀딩스는 단독주주인 (주)만도의 동의를 얻어 간이합병의 방식에 따라 합병절차를 진행하므로 주식매수청구권이 행사되지도 않습니다. 단, 상법 527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 (주)만도의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반 합병으로 진행될 수 있습니다.
5) 당사회사 간의 이해관계
(1) 당사회사 간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
합병회사인 (주)만도는 피합병회사인 (주)만도차이나홀딩스의 발행주식을 100% 보유하고 있어 (주)만도차이나홀딩스는 합병회사인 (주)만도의 종속회사(자회사)입니다.
나. 임원간의 상호겸직
- (주)만도 대표이사 : 정몽원
(주)만도차이나홀딩스 사내이사 : 정몽원
다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인 경우
피합병회사인 (주)만도차이나홀딩스는 합병회사인 (주)만도가 발행주식의 100%를 소유하고 있는 종속회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당됩니다.
라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
- 해당사항 없음.
(2) 당사 회사간의 거래내용
가. 출 자
(주)만도는 주요상황보고서 제출일 현재 (주)만도차이나홀딩스의 주식을 100% 소유하고 있습니다.
| 회사명 | 계정과목 | 주식수 | 지분율 | 취득원가(백만원) | 비고 |
| (주)만도차이나홀딩스 | 종속회사 | 750,000,000주 | 100% | 276,773 | - |
나. 채무보증
- 해당사항 없음.
다. 담보제공
- 해당사항 없음.
라. 매출 및 매입 등의 거래
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 매출회사 | 매입회사 | 2020년 | 2019년 | 2018년 |
| 매입 등 /매출 등 | (주)만도 | (주)만도 차이나홀딩스 | 126 | 3,401 | 4,070 |
| (주)만도 차이나홀딩스 | (주)만도 | - | - | - |
마. 영업상 채권, 채무
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 채권회사 | 채무회사 | 2020년 | 2019년 | 2018년 |
| 영업상 채권ㆍ채무 | (주)만도 | (주)만도 차이나홀딩스 | 4 | 13 | - |
| (주)만도 차이나홀딩스 | (주)만도 | - | - | - | |
| 미지급금ㆍ미수금 및 기타 | (주)만도 | (주)만도 차이나홀딩스 | 1 | 1,917 | 1,901 |
| (주)만도 차이나홀딩스 | (주)만도 | 3 | 28 | 30 |
바. 대여금
| (단위 : 백만원) |
| 대여자 | 차입자 | 2020년 | 2019년 | 2018년 |
| (주)만도차이나홀딩스 | (주)만도 | - | - | - |
| (주)만도 | (주)만도차이나홀딩스 | - | - | - |
(3) 당사 회사 대주주와의 거래내용 (2020년말 기준)
[합병회사 : ㈜만도]
가. 대주주 등에 대한 신용공여 등
- 국내 채무보증 : 해당사항 없음.
- 해외 채무보증
| (단위 : 천) |
| 구분 | 법인 | 관계 | 채권자 | 통화 | 채무금액 | 채무보증금액 | 보증기간 | ||
| 기초 | 기말 | 기초 | 기말 | ||||||
| 채무보증 | Mando Automotive India Private Limited | 투자사 | Standard Chartered Bank | USD | 5,594 | - | 12,000 | - | 만기상환 |
| Mando Corporation do Brasil Industry and Commercial Auto Parts Ltda | 투자사 | 씨티은행 | USD | 1,211 | 3,395 | 10,000 | 10,000 | 2020.06.22 ~ 2021.06.22 | |
| 씨티은행 | USD | 3,674 | 3,674 | 10,000 | 10,000 | 2020.08.11 ~ 2021.08.11 | |||
| 우리은행 | USD | 5,712 | 2,373 | 9,000 | 9,000 | 2020.12.04 ~ 2021.12.03 | |||
| 우리은행 | BRL | 13,500 | 21,500 | 24,700 | 33,800 | 2020.10.23 ~ 2021.09.23 | |||
| Mando Corporation Mexico | 투자사 | 씨티은행 | USD | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 2019.05.27 ~ 2022.05.27 | |
| 씨티은행 | USD | 22,000 | 22,000 | 22,000 | 22,000 | 2020.03.24 ~ 2023.03.24 | |||
| 씨티은행 | USD | - | - | 10,000 | 10,000 | 2020.06.22 ~ 2021.06.22 | |||
| BBVA | USD | - | - | 10,000 | 10,000 | 2020.06.27 ~ 2021.06.27 | |||
| Mizuho Bank | USD | - | 10,000 | - | 10,000 | 2020.09.10 ~ 2021.09.10 | |||
| Mizuho Bank | USD | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 2018.09.05 ~ 2021.09.03 | |||
| 산업은행 | USD | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 2018.02.01 ~ 2021.02.01 | |||
| 산업은행 | USD | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 2019.08.20 ~ 2022.08.20 | |||
| Mando Corporation Poland Sp. z o.o. | 투자사 | 씨티은행 | EUR | 18,850 | 19,935 | 30,000 | 30,000 | 2020.09.15 ~ 2021.09.15 | |
| ING | EUR | 9,291 | 23,423 | 20,000 | 32,000 | 2020.10.02 ~ 2021.10.02 | |||
| 하나은행 | EUR | - | 16,000 | - | 19,200 | 2020.10.15 ~ 2023.10.15 | |||
| KDB산업은행 | EUR | 16,000 | - | 19,200 | - | 만기상환 | |||
| Deutsche Bank | EUR | 8,571 | 5,714 | 20,000 | 20,000 | 2012.11.02 ~ 2022.10.29 | |||
| 한국수출입은행 | EUR | 5,000 | - | 10,000 | - | 만기상환 | |||
| Mando Corporation Europe GmbH | 투자사 | KDB산업은행 | EUR | 7,000 | - | 8,400 | - | 만기상환 | |
| 하나은행 | EUR | 12,000 | 12,000 | 14,000 | 14,000 | 2018.07.04 ~ 2021.06.30 | |||
| 신한은행 | EUR | - | 500 | 6,000 | 6,000 | 2020.05.29 ~ 2021.05.29 | |||
| 합계 | USD | 98,192 | 101,442 | 143,000 | 141,000 | - | |||
| EUR | 76,712 | 77,572 | 127,600 | 121,200 | - | ||||
| BRL | 13,500 | 21,500 | 24,700 | 33,800 | - | ||||
나. 대주주와의 자산양수도 등
| (단위 : 백만원) |
| 거래상대방 | 회사와의 관계 | 거래종류 | 거래일자 | 거래대상물 | 거래목적 | 거래금액 | 거래조건 | 거래손익 | 내부통제절차 |
| (주)한라홀딩스 | 최대주주 | IT 자산 양수 | 2020.04.01 | IT 자산 및 서비스 영업권 | IT 경쟁력 확보 및 | 4,631 | 어음지급 | - | 이사회 승인 (2020.03.24) |
다. 대주주와의 영업거래