정 정 신 고 (보고)
| 2021년 10월 20일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 10월 14일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 납입자 추가 및 납입금액 증액에 따른 정정, 콜옵션조건 변경 (정정이사회에 따른 조건변경) | 12,200,000,000원 | 13,000,000,000원 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3. 자금조달의 목적 | 운영자금 (원): 12,200,000,000원 | 운영자금 (원): 13,000,000,000원 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9. 전환에 관한 사항 전환가액 (원/주) | 3,782원 | 3,664원 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9. 전환에 관한 사항 전환에 따라 발행할 주식 | 3,225,806주 | 3,548,034주 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9. 전환에 관한 사항 주식총수 대비 비율(%) | 6.6% | 7.28% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9. 전환에 관한 사항 시가하락에 따른 전환가액 조정 최저 조정가액 (원) | 2,648원 | 2,565원 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 [매도청구권(Call Option)에 관한 사항] | 4. 옵션행사자가 얻게될 경제적 이익 : ① 지분율: 매수인이 될 수 있는 자가 매도청구권을 통하여 취득한 전환사채로 전환권 행사 시 최초 전환가액 기준 당사보통주 967,741주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 1,382,175주 까지 취득 가능함. 이에 매수인이 될 수 있는 자는 당사 지분율을 1.99%에서 2.84%까지 확보 가능(현재 발행된 주식수에 전환되는 주식수를 포함한 지분율임.)이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라수익이 변동될 수 있음. | 4. 옵션행사자가 얻게될 경제적 이익 : ① 지분율: 매수인이 될 수 있는 자가 매도청구권을 통하여 취득한 전환사채로 전환권 행사 시 최초 전환가액 기준 당사보통주1,064,410주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 1,520,467주 까지 취득 가능함. 이에 매수인이 될 수 있는 자는 당사 지분율을 2.18%에서 3.12%까지 확보 가능(현재 발행된 주식수에 전환되는 주식수를 포함한 지분율임.)이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라수익이 변동될 수 있음. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11. 청약일 | 2021년 10월 14일 | 2021년 10월 20일 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 15. 이사회결의일 (결정일) - 사외이사 참석여부 (명) | 2021년 10월 14일 - 사외이사 참석여부: 참석 (명) 3명, 불참 (명) - 명 | 2021년 10월 20일 - 사외이사 참석여부: 참석 (명) 3명, 불참 (명) - 명 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 2. 발행회사의 매도청구권(Call-Option) 행사에 관한 사항 | 가. 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 11개월이 경과한 날(2022년 09월 29일)부터 발행일로부터 18개월(2023년 4월 29일) 까지 사. 본 사채의 인수인은 매도청구권자의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 마지막 매도청구권 행사일인 2023년 4월 29일까지 인수금액의 30%에 해당하는 사채는 주식으로 전환할 수 없다. | 가. 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 12개월(2022년 10월 29일)까지 (삭제) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
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| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 | 주1) 정정전 | 주2) 정정후 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 | 주1) 정정전 | 주2) 정정후 |
주1) 정정전
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 진프론티어투자조합 | 5 | - | - | 이재철 | 6.67 | 한종희 | 32.50 |
| - | - | - | - | - | - | ||
주) 상기 단체는 2021년 신설조합이므로 이에 주요 재무사항에 대한 기재는 생략하였습니다.
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2020년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | - | 매출액 | - |
| 부채총계 | - | 당기순손익 | - |
| 자본총계 | - | 외부감사인 | - |
| 자본금 | - | 감사의견 | - |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (주)코즈웍스 | 2 | 노재권 | 50 | - | - | 노재권 | 50 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2020년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 4,312 | 매출액 | 2,656 |
| 부채총계 | 2,715 | 당기순손익 | 6 |
| 자본총계 | 1,597 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 200 | 감사의견 | - |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 | 기발행 미상환 사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) | 전환(행사) 가능주식수(주) | 전환(행사) 가능기간 | 비 고 | |
| 제4회차 무기명식 무보증 사모 교환사채 | 1,200,000,000 | 3,305 | 363,086 | 2021년 09월 13일 ~ 2023년 12월 05일 | - | |||
| - | - | - | - | - | - | |||
| 소계 | 1,200,000,000 | - | (A) | 363,086 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 12,200,000,000 | 3,782 | (B) | 3,225,806 | 2022년 10월 29일 ~ 2024년 09월 29일 | - | ||
| 합계 | 13,400,000,000 | - | 3,588,892 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 48,736,691 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 7.36 | |||||||
주2) 정정후
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 진프론티어투자조합 | 5 | - | - | 이재철 | 6.67 | 한종희 | 32.50 |
| - | - | - | - | - | - | ||
주) 상기 단체는 2021년 신설조합이므로 이에 주요 재무사항에 대한 기재는 생략하였습니다.
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2020년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | - | 매출액 | - |
| 부채총계 | - | 당기순손익 | - |
| 자본총계 | - | 외부감사인 | - |
| 자본금 | - | 감사의견 | - |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (주)코즈웍스 | 2 | 노재권 | 50 | - | - | 노재권 | 50 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2020년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 4,312 | 매출액 | 2,656 |
| 부채총계 | 2,715 | 당기순손익 | 6 |
| 자본총계 | 1,597 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 200 | 감사의견 | - |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (주)거원유통 | 3 | 경세근 | 49.67 | - | - | 경세근 | 49.67 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2020년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 10,653 | 매출액 | 56,345 |
| 부채총계 | 9,244 | 당기순손익 | -809 |
| 자본총계 | 1,408 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 450 | 감사의견 | - |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 | 기발행 미상환 사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) | 전환(행사) 가능주식수(주) | 전환(행사) 가능기간 | 비 고 | |
| 제4회차 무기명식 무보증 사모 교환사채 | 1,200,000,000 | 3,305 | 363,086 | 2021년 09월 13일 ~ 2023년 12월 05일 | - | |||
| - | - | - | - | - | - | |||
| 소계 | 1,200,000,000 | - | (A) | 363,086 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 13,000,000,000 | 3,664 | (B) | 3,548,034 | 2022년 10월 29일 ~ 2024년 09월 29일 | - | ||
| 합계 | 14,200,000,000 | - | 3,911,120 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 48,736,691 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 8.03 | |||||||
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 10월 20일 | |
| 회 사 명 : | 글로벌텍스프리(주) | |
| 대 표 이 사 : | 강진원 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 중구 퇴계로 131, 9층(충무로2가, 신일빌딩) | |
| (전 화) 02-518-0837 | ||
| (홈페이지)http://www.global-taxfree.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부사장 | (성 명) 이명용 |
| (전 화) 02-518-0837 | ||
전환사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 5 | 종류 | 무기명식 무보증 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 13,000,000,000 | |||||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 268,500,000,000 | |||||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - | ||||||
| 영업양수자금 (원) | - | |||||||
| 운영자금 (원) | 13,000,000,000 | |||||||
| 채무상환자금 (원) | - | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0.0 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 2.0 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2024년 10월 29일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채의 표면이자율은 0.0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다. | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여 만기일인 2024년 10월 29일에 권면금액의 106.1208%를 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 다만, 상환기일이은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | 100.0 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 3,664 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 | 종류 | 글로벌텍스프리 주식회사 기명식 보통주 | ||||||
| 주식수 | 3,548,034 | |||||||
| 주식총수 대비 비율(%) | 7.28 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2022년 10월 29일 | ||||||
| 종료일 | 2024년 09월 29일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에발행회사가 발행회사의 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써주식을 발행하거나, 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 | |||||||