주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2017 년 3 월 15 일 | |
| 회 사 명 : | 유안타제1호기업인수목적 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 정 상 억 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 중구 을지로 76 | |
| (전 화)02-3770-2000 | ||
| (홈페이지) 없음 | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)대표이사 | (성 명)정 상 억 |
| (전 화)02-3770-3518 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 본 합병은 주권상장법인인 유안타제1호기업인수목적 주식회사가 주권비상장법인인 글로벌텍스프리 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 유안타제1호기업인수목적 주식회사는 존속하고 글로벌텍스프리 주식회사는 소멸되어 해산합니다. | |||||
| - 합병형태 | 해당사항없음 | |||||
| 2. 합병목적 | 합병시 유입되는 자금을 활용한 운영자금 확대, 사업지역 확대, 코스닥시장 상장으로 경영투명성 및 대외신인도 강화와 더불어 주주와 사회에 대한 책임 구현, 우수인력 유치를 통한 기업경쟁력 강화의 목적입니다. | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 가. 회사의 경영에 미치는 중요영향 및 효과
나. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과 유안타제1호기업인수목적 주식회사는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 합병 후에는 글로벌텍스프리 주식회사의 주요사업인 그외 기타 금융관련 서비스업을 주요 사업으로 할 것입니다. 따라서 유안타제1호기업인수목적 주식회사의 설립 및 코스닥 시장공모시에 모집된 자금은 글로벌텍스프리 주식회사의 사업확장 및 운영자금 확대 등에 있어 안정적인 재원으로 쓰일 예정입니다. |
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| 4. 합병비율 | 1: 13.0185000 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 1. 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2017년3월15일)과 합병계약을 체결한 날(2017년3월15일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 최근1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로100분의30(계열회사간 합병의 경우에는100분의10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는1.010% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. - 최근1개월 가중평균주가: 2,014원 - 최근1주일 가중평균주가: 2,022원 - 최종일 주가: 2,025원 - 산술평균주가: 2,020원 - 할인율: 1.010% - 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액: 2,000원 2. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각1과1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하고 상대가치를 비교하여 공시하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 기업인수목적회사인 합병법인과 피합병법인이 합의에 따라 자산가치와 수익가치를1과5.8의 비율로 가중산술평균하고 수익가치 산정 시 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 따라 합병당사회사가 합의하여 정한 피합병법인의 가중평균차입이자율(3.61%)의1.5배인5.42%의 자본환원율(2013년9월 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제3항 제2호 및2012년12월 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조 제2항 제1호를 준용)을 적용하여 본질가치를 산출하였습니다. 피합병법인은 최근2년간 주식양수도 및 유상증자 사실이 있습니다. 다만, 최근2년간의 유상증자 거래는 최근 피합병법인의 영업상황 및 향후 성장성 등을 반영하고 있지 못한다고 판단됩니다. 또한 최근2년간 주식양수도 거래에서 본 평가인은 구체적인 평가방법 및 주요 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없었으며, 거래가격 정보를 알 수 있는 거래는 모두 개인주주 또는 법인주주간 합의에 의해 이루어진 양수도 거래였습니다. 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원'외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다. 피합병법인은2015년 엔에이치기업인수목적3호 주식회사와 합병을 추진한 바 있으며, 해당 합병 진행 시 우리회계법인이 합병비율의 적정성에 관한 검토를 받은 바 있습니다. 그러나 기존 보고서는 최근 피합병법인의 영업상황 및 향후 성장성 등을 반영하고 있지 못한다고 판단됩니다. 한편, 피합병법인의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, 프리스탁 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과 피합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다. 가. 본질가치의 산정 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 피합병법인이 속하는 산업은 자산가치에 비하여 수익가치가 중요함에 따라 자산가치와 수익가치를 각각1과5.8(일반규정 적용시 비율은 각각1과1.5)의 비율로 가중산술평균한 가액으로하였습니다. (1) 자산가치의 산정 피합병법인의1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인2016년12월31일 현재 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가치를 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. (2) 수익가치의 산정 수익가치 평가방법에는 여러가지가 있으나 피합병법인이 제공하는 제품 또는 서비스의 시장의 변동성 및 최근2개년 배당 실적이 없음을 감안하면 장기간의 미래 수익창출능력에 대한 예측이 중요시되는 현금흐름할인법 및 과거 배당 실적이 중요시되는 배당할인법 보다는 미래 예측기간이 짧은 방법으며 배당 실적과는 관련없는 방법이 피합병법인의 수익가치를 평가하는데 더 적합하다고 판단됩니다. 따라서, 본 평가에서는 평가대상 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 이익할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 나. 상대가치의 산정 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다. - 유사회사 검토 결과 피합병법인인 글로벌텍스프리 주식회사는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상"그외 기타 개인 서비스업"을 영위하고 있으며, 분석기준일 현재"그외 기타 개인 서비스업"을 영위하는 주권상장법인은 코웨이 주식회사1개사만 존재합니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다. 3. 산출결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각2,000원(액면가액100원)과26,037원(액면가액500원)으로 추정되었으며, 이에 의한 합병비율1 : 13.0185000로 산출되었습니다. |
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| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | ||||
| - 근거 및 사유 | 합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함 | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | 회계법인 원지 | |||||
| 외부평가 기간 | 2017년 01월 23일 ~ 2017년 03월 14일 | |||||
| 외부평가 의견 | 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 26,037원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 의한 합병비율 1 : 13.0185000는 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는점이 발견되지 아니하였습니다. |
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| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 96,201,741 | ||||
| 종류주식 | 2,330,754 | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 글로벌텍스프리 주식회사 | ||||
| 주요사업 | 그외 기타 금융관련 서비스업 | |||||
| 회사와의 관계 | - | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 77,256 | 자본금 | 3,471 | ||
| 부채총계 | 23,541 | 매출액 | 40,752 | |||
| 자본총계 | 53,715 | 당기순이익 | 4,631 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 삼일회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2017년 03월 15일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2017년 07월 04일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2017년 07월 05일 | ||||
| 종료일 | 2017년 07월 12일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2017년 07월 14일 | ||||
| 종료일 | 2017년 07월 28일 | |||||
| 주주총회예정일자 | 2017년 07월 31일 | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2017년 07월 31일 | ||||
| 종료일 | 2017년 08월 20일 | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2017년 08월 03일 | ||||
| 종료일 | 2017년 09월 04일 | |||||
| 합병기일 | 2017년 09월 05일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2017년 09월 05일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2017년 09월 08일 | |||||
| 신주권교부예정일 | 2017년 09월 18일 | |||||
| 신주의 상장예정일 | 2017년 09월 19일 | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 예 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유주식 중 일부에 대한매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다. 한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 유안타제1호기업인수목적 주식회사는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 주권비상장법인인 글로벌텍스프리 주식회사는 주식을 청구받은 날로부터 2개월 이내에 당해주식을 매수하여야 합니다. |
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| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | 1. 행사절차 (1) 반대의사의 통지방법 상법 제522조의 3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일 합병상장심사승인 이후부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. |
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| 지급예정시기, 지급방법 | 1. 주식매수대금의 지급예정시기 - 유안타제1호기업인수목적 주식회사 : 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정 - 글로벌텍스프리 주식회사 : 주식매수 청구를 받은 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정 2. 주식매수대금의 지급 방법 - 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 - 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 |
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| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | 상기 "주식매수청구권 행사 요건"을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. | |||||
| 계약에 미치는 효력 | 각 당 회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2017년 03월 15일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | ||||
| 불참(명) | - | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | 해당사항 없음 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 예 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 해당사항 없음 | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.
나. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2016년 12월 31일 별도재무제표기준(K-IFRS) 입니다.
다. 상기 '10.합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.
라. 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하에 합병계약을 변경할 수 있습니다.
마. 보다 자세한 사항은 추후 공시할 당사 증권신고서를 참조 하시기 바랍니다.
바. 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.
사. 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제2조 제7항에 따라 우회상장 여부에는 해당되나 동규정 제19조 제1항에 따라 우회상장요건 충족에는 해당사항이 없습니다.
※ 관련공시 : 본 공시와 관련한 이전 공시된 사항은 없음
| 【기업인수목적회사 관련 사항】 |
| 18. 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁된 금액의 100분의 80미만 | 아니오 |
| 19. 합병상대회사인 주권상장법인의 관리종목 지정여부 | 아니오 |
| 20. 기업인수목적회사와 합병상대회사인 주권상장법인이 특별한 이해관계가 있어 합병이 제한되는 경우에 해당하는지의 여부 | 아니오 |
| 21. 합병으로 인하여 회사를 설립하거나 당해 기업인수목적회사인 유가증권시장 주권상장법인이 소멸하는 방식(주권비상장법인과 합병하는 경우에 한함)으로 합병하는지의 여부 | 아니오 |