글로벌텍스프리(주) 전환사채권발행결정(제2회차)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 발행회사의 매수청구권(Call Option)에 관한 사항

   - 본 사채의 발행회사는 본 사채의 매수청구에 관한 권리가 없다.

나. 인수인의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

   - 본 사채의 인수인은 본 사채의 조기상환청구에 관한 권리가 없다.

다. 전환권에 관한 기타 사항
1) 전환청구기간 : 본 사채 발행일로부터 1년이 되는 날로부터 원금 상환기일 1개월 전일까지로 한다. 단, 전환청구기간의 개시일이나 종료일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일을 개시일 또는 종료일로 한다.

2)  전환청구장소 : 발행회사의 본점

3) 전환청구절차 및 방법 : 소정의 전환청구서 2통에 전환하고자 하는 사채의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항을 기입 날인하여 전환청구장소에 제출하여 청구한다.

4) 전환의 효력 발생시기 : 위 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.

5) 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소 : 전환청구로 인하여 발행되는 주식은 발행회사의 명의개서대행기관에서 교부한다.

6) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 : 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가진다.

7) 미발행 주식의 보유 : 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

8) 전환으로 인한 증자등기 : 전환의 효력이 발생하는 날로부터 15일 이내에 신주 발행에 대한 등기절차 및 코스닥증권 시장에 대한 신주 상장절차를 완료하기로한다(단, 위 기간은 유관기관과 업무 협의상 필요시 합의 하에 연장가능)

9) 전환가격 조정시 공시방법 : 전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 금융위원회, 한국거래소에 공시 또는 통보한다.

10) 기타사항 : 전 각호의 사항 외에 필요한 사항은 발행회사와 전환사채권 소유자 간에 협의에 의하여 처리한다.

라. 기한의 이익 상실
본 사채의 조기상환이나 만기까지의 기간 동안 또는 본 계약에 따른 전환 청구가 모두 행사되기 전까지 다음 각 호의 사유가 발생하였을 경우 인수자는 본 사채의 기한의 이익을 상실시킬 수 있다. 인수자가 본 사채의 기한의 이익을 상실시킨다는 통지를 발행회사에 한 경우, 발행회사는 즉시 기한의 이익을 상실한다. 이 경우 발행회사는 사채 원금에 사채 발행일로부터 연복리 15%의 이율에 의한 이자를 가산하여 상환하여야 한다.

1. 본 사채 인수계약서에 따른 발행회사의 진술 및 보장에 허위 또는 주요한 사항을 누락하였음이 밝혀진 때

2. 발행회사의 전부 또는 중요한 재산에 대하여 압류 명령이 결정되거나 경매가 개시되는 등 발행회사의 재무구조에 현저한 악영향을 미치는 사유가 발생하여 발행회사가 본 계약상의 의무를 이행하지 못할 것이 객관적으로 명백해지는 경우

3. 발행회사에 대하여 회생절차 또는 파산절차, 해산 또는 청산절차, 기업구조조정촉진법에 따른 기업구조조정절차 또는 그와 유사한 구조조정 절차의 개시를 신청하거나 그러한 절차를 개시하는 경우

4. 발행회사가 어음교환소의 거래정지처분이 있거나 거래은행에서 자금관리를 개시한 때

5. 공인회계사의 발행회사에 대한 감사보고서 의견이 “적정” 의견이 아닌 경우

6. 발행회사가 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 제반 법규를 위반하여 본 계약을 성실히 이행할 수 없을 때(발행회사가 특수관계자와의 거래에서 관련 법령을 위반하는 경우 이에 해당하는 것으로 본다)

7. 발행회사가 본 사채 이외의 채무에 대하여 지급기일이 도래한 원리금의 지급을 불이행하거나, 기한의 이익을 상실하게 되어 조기상환하게 되거나, 그에 대하여 제공된 담보를 실행하기 위한 절차가 개시되는 경우(단, 인수인이 기한의 이익을 상실시키지 않기로 하는 서면통지가 있는 경우는 예외로 한다)

8. 발행회사의 주식이 상장폐지 또는 관리종목으로 지정되거나 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

9. 발행회사에 관하여 경영임대차, 경영권의 양도, 최대주주의 변경, 위탁경영 및 주요한 사업의 양수도 등 기타 회사 조직의 근본적인 변경이 있는 경우(단, 인수인의 서면 동의가 있는 경우는 예외로 한다)

10. 발행회사의 대표이사가 발행회사에 대한 횡령죄, 배임죄 등으로 형사처벌을 받아 발행회사가 본 계약상의 의무를 이행하지 못할 것이 객관적으로 명백해지는 경우(단, 인수인이 기한의 이익을 상실시키지 않기로 하는 서면통지가 있는 경우는 예외로 한다)

11. 인수인과 사전 협의 없이 다른 회사 또는 다른 회사의 사업을 주식양수도, 영업양수도, 합병, 주식의 포괄적 교환이나 이전 등의 방법으로 인수하는 경우(단, 인수가액이 연결 재무제표 기준 직전 사업연도 순자산가액의 10% 미만인 경우는 제외한다)

12. 인수인에게 사전 서면 동의 없이 본 계약 체결일 현재 영위하고 있는 발행회사의 사업을 폐지한 경우

13. 인수인에게 사전 서면 동의 없이 발행회사의 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환, 주식의 포괄적 이전한 경우

14. 발행회사가 본 계약상의 의무를 위반한 것이 확인된 때(단, 인수인의 사전 서면동의가 있는 경우는 예외로 한다)

마. 조달자금의 구체적 사용 용도
- 본 계약에 의하여 투자자로부터 받은 자금은 운영 및 투자자금의 용도로 사용될 예정입니다.