지엘팜텍(주) (정정)전환사채권발행결정(제2회차)

1) 전환청구를 하기 전에 회사가 주식분할, 당초 전환가액을 하회하는 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 유상증자(유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 하회하는 경우에 한한다) 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행한 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 다만, 유상증자 또는 무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가격 = [조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당 발행가액 / 시가)}] / (기발행주식수+신발행주식수)

위의 산식에 의한 조정 후 행사가액의 원단위 미만은 절상한다.

(1)   기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다.

(2)   전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가격으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

(3)   1주당 발행가격은 주식배당ㆍ준비금의 자본전입의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 한다.

(4)   시가라 함은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 및 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』에 따른 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다

2) 전환사채 발행일로부터 3개월이 경과된 날로부터 3개월이 되는 날(이하 ‘전환가격 조정일’) 마다 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 산정한 [(1개월 가중산술평균주가 + 1주일가중산술평균주가 + 최근일 가중산술평균주가) /3]가격 및 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가격보다 낮은 경우에는 그 가격을 전환가격으로 조정한다. 다만, 조정 후 전환가격은 제3항에 따른 최초전환가격의 70%를 하회하지 못한다. 시가하락에 따른 전환가액 조정일은 아래와 같다.

-   아   래   -
전환가액 조정일 표
2018년 3월 11일/6월 11일/9월 11일/ 12월 11일
2019년 3월 11일/6월 11일/9월 11일/ 12월 11일
2020년 3월 11일/6월 11일/9월 11일/ 12월 11일
2021년 3월 11일/6월 11일/9월 11일/ 12월 11일
2022년 3월 11일/6월 11일

“전환가액 조정일이 주식시장 휴장일인 경우 조정일 전일을 조정일로 한다.”

3) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정 후 전환가액은 산정가액(가중산술 평균가액 중 높은 가액)을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 할 수 있다.

조기상환청구권(put option)에 관한 사항

1) 조기상환청구 행사기간: 투자자는 사채발행일로부터 1년 경과일부터 3년 경과일 까지는 사채 원금의 50% 또는 그 이하로 조기상환을 청구할 수 있으며, 사채발행일로부터3년 경과일 후부터 만기일 1개월 전까지는 사채 원금의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다.

(1)  조기상환 청구장소: 회사의 본사

(2)  조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 투자자는 조기상환 청구기간 내에 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 조기상환일, 사채권자 내역 및 상환결제은행 등)를 조기상환 청구장소에 제출한다.

2) 조기상환 청구금액:

조기상환청구권 행사에 의한 사채의 조기상환시 조기상환일에 회사가 지급하여야 할 원금 및 이자의 총액은 상환되는 원금과 해당 원금액에 별지8의 직전 이자지급일 후부터 조기상환일까지 연 3%의 표면이율을 적용하여 계산한 미지급 이자의 합계액으로 한다.

3) 조기상환일에 원금과 이자를 지급하지 아니한 때에는 회사는 지급하여야 할 금액에 대하여 그 기일로부터 실제 지급하는 날의 전일까지의 지급할 금액에 대하여 연 15%의 이율을 적용한 지연배상금을 지급하기로 한다.

전환사채매도청구권(call option)에 관한 사항

1) 전환사채매도청구 행사기간: 회사는 사채발행일로부터 1년 경과일로부터 만기일 1개월 전(단, 투자자가 본조 6항에 의거 사채발행일로부터 3년 경과일 이후에 조기상환을 청구할 경우 그 청구일)까지 사채 원금의 50% 또는 그 이하에 해당하는 전환사채에 대해 회사의 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 제3자(이해 “매수인”)에게 매도할 것을 투자자에게 청구할 수 있다.

(1)  전환사채매도 청구장소: 투자자의 본사

(2)  전환사채매도 청구절차: 전환사채매도 청구권을 행사하고자 하는 회사 또는 “매수인”은 전환사채매도 청구기간까지 전환사채매도 청구서류(전환사채매도 청구금액, 전환사채매도일, 사채권자 내역, 매수인 등)를 전환사채매도 청구장소에 제출하여야 한다.

2) 전환사채매도 청구금액:

전환사채매도 청구권 행사에 의한 사채의 매도시 회사 또는 “매수인”이 투자자에게 지급하여야 할 원금 및 이자의 총액은 1)상환되는 원금(매도대상 전환사채의 발행가액)과 2)해당 원금액에 별지8의 직전 이자지급일 후부터 매도일까지 연3%의 표면이율을 적용하여 계산한 해당기간의 이자와 3)해당 원금에 발행일로부터 매도일까지 연 복리 2%를 적용하여 계산한 금액의 합계액으로 한다.

3) 전환사채매도일에 매수인은 투자자에게 본항 제2호 기재 금액을 지급하고, 투자자는 이와 동시에 해당 전환사채에 대한 사채권자로서의 권리를 매수인에게 이전한다.