주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2016년 6월 14일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 엑셈 | |
| 대 표 이 사 : | 조 종 암 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강서구 양천로 583, A동 1208호 | |
| (전 화) 02-6203-6300 | ||
| (홈페이지)http://www.ex-em.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 조 종 암 |
| (전 화) 02-6203-6300 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 주식회사 엑셈이 주식회사 클라우다인을 흡수합병 - 존속회사 : 주식회사 엑셈 - 소멸회사: 주식회사 클라우다인 |
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| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | 오픈소스 빅데이터 플랫폼 사업을 영위하는 기업과의 합병을 통하여 빅데이터 사업 기반을 강화하고 경영효율성을 제고하여 회사가치를 극대화하고자 함. | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 1) 회사의 경영에 미치는 효과 주요사항보고서 제출일 현재 (주)엑셈(합병회사)의 최대주주등은 조종암외 3인(54.29%)이며 (주)클라우다인(피합병회사)의 최대주주는 합병회사인 (주)엑셈(51.00%)으로, 합병 완료 후 합병회사의 최대주주의 변경은 없으며 (주)엑셈은 존속회사로 계속 남아있게 되고 (주)클라우다인은 소멸되어 해산함. 2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 합병회사와 피합병회사의 합병을 통하여 조직과 인력의 운영 효율성을 높이고 상호보완을 통해 빅데이터 사업 경쟁력 강화 및 시너지 효과가 예상되며, 물적자원 통합으로 인한 경영의 효율성 증대로 재무 및 영업에 긍정적 효과를 가져올 것으로 기대함. |
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| 4. 합병비율 | (주)엑셈 : (주)클라우다인 = 1 : 12.2055850 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5 제1항의 규정을 적용하여 합병법인은 기준주가에 할증률을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할증률을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 피합병법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 2호 나목 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출함. - 합병법인의 합병가액 4,154원 - 피합병법인의 합병가액 50,702원 1) 합병법인의 합병가액 산정 본 건 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할증률을 반영한 평가가액이 자산가치보다 높기 때문에 본 평가에서는 기준주가에 할증률을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정함. 합병법인의 기준주가에 할증률을 반영한 평가가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2016년 6월 14일)과 합병계약을 체결한날(2016년 6월 15일) 중 앞서는 날의 전일(2016년 6월 13일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 6.25% 할증한 가액)으로 산정함. 2) 피합병법인의 합병가액 산정 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용함. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니함. |
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| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | ||||
| - 근거 및 사유 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5 및 「 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 의거함. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | 삼덕회계법인 | |||||
| 외부평가 기간 | 2016년 05월 24일 ~ 2016년 06월 14일 | |||||
| 외부평가 의견 | 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 4,154원(액면가액 100원)과 50,702원(액면가액 1,000원)으로 추정되었으며, 이에 의한 합병비율 1:12.2055850은 적정한 것으로 판단됨. 외부평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였음. |
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| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 366,167 | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 주식회사 클라우다인(Cloudine Co., Ltd.) | ||||
| 주요사업 | 오픈소스 빅데이터 플랫폼 개발 | |||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 291,111,490 | 자본금 | 50,000,000 | ||
| 부채총계 | 268,453,888 | 매출액 | 598,423,613 | |||
| 자본총계 | 22,657,602 | 당기순이익 | 39,606,964 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | - | 감사의견 | - | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2016년 06월 15일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2016년 06월 29일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2016년 06월 30일 | ||||
| 종료일 | 2016년 07월 06일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2016년 06월 30일 | ||||
| 종료일 | 2016년 07월 13일 | |||||
| 주주총회예정일자 | - | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2016년 07월 15일 | ||||
| 종료일 | 2016년 08월 16일 | |||||
| 합병기일 | 2016년 08월 17일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2016년 08월 17일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2016년 08월 17일 | |||||
| 신주권교부예정일 | 2016년 08월 31일 | |||||
| 신주의 상장예정일 | 2016년 09월 01일 | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | - | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2016년 06월 14일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | ||||
| 불참(명) | 1 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고, 그 예탁일부터 1년간 해당 증권을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정인 바, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-2조 제2항 제1호에 따라 전매기준에 해당하지 않는 것으로 보아 증권신고서 제출 대상이 아님. | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인(예정일: 2016년 7월 14일)으로 갈음합니다.
나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되고, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우 소규모합병 방식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
다. 포합주식(합병법인이 합병 전 취득한 피합병법인의 주식)에 대해서는 신주를 발행하지 않습니다.
라. 합병 주요일정
| 구분 |
일정 |
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| 이사회결의일(소규모합병결정 및 주주명부폐쇄기간 설정) |
2016-06-14 |
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| 주요사항보고서(합병) 제출일 |
2016-06-14 |
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| 합병반대의사표시 기준일 설정 공고 |
2016-06-14 |
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| 합병계약일 |
2016-06-15 |
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| 소규모 합병 공고일 |
2016-06-29 |
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| 합병반대의사표시 기준일 |
2016-06-29 |
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| 주주명부폐쇄기간 |
시작일 |
2016-06-30 |
| 종료일 |
2016-07-06 |
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| 합병반대주주 사전통지기간 |
시작일 |
2016-06-30 |
| 종료일 |
2016-07-13 |
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| 합병승인을 위한 이사회결의일 |
2016-07-14 |
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| 채권자이의제출 공고일 |
2016-07-14 |
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| 채권자이의제출기간 |
시작일 |
2016-07-15 |
| 종료일 |
2016-08-16 |
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| 합병기일 |
2016-08-17 |
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| 합병종료보고 이사회결의일 |
2016-08-17 |
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| 합병등기(예정)일 |
2016-08-17 |
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| 합병종료보고 공고일 |
2016-08-17 |
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| 합병신주상장(예정)일 |
2016-09-01 |
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마. 본 합병계약 및 일정은 상법 등 관련법규의 개정 및 기타 관계 기관의 승인 일정에 따라 변경될 수 있으며, 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 사유로 인하여 본 건 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 당사자들은 상호 협의하여 합병계약에서 정하는 합병조건을 변경하거나 합병계약을 해제할 수 있습니다.
※ 관련공시
해당사항 없음.