주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2018년 2월 12일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 유바이오로직스 | |
| 대 표 이 사 : | 백 영 옥 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 서초구 마방로 8 (양재동, 봄날아침빌딩) | |
| (전 화)02-572-6675 | ||
| (홈페이지)http://www.eubiologics.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)부사장 | (성 명)최석근 |
| (전 화)02-572-6675 | ||
신주인수권부사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 1 | 종류 | 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채 | |||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | 20,000,000,000 | ||||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | - | - | ||||
| 기준환율등 | - | ||||||
| 발행지역 | - | ||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | ||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | 20,000,000,000 | |||||
| 운영자금 (원) | - | ||||||
| 타법인증권 취득자금 (원) | - | ||||||
| 기타자금 (원) | - | ||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0 | |||||
| 만기이자율 (%) | 3 | ||||||
| 5. 사채만기일 | 2021.04.30 | ||||||
| 6. 이자지급방법 | - | ||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기 일시상환 | ||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | ||||||
| 9. 신주인수권에 관한 사항 |
행사비율 (%) | 100 | |||||
| 행사가액 (원/주) | 7,160 | ||||||
| 행사가액 결정방법 | 본 사채발행을 위한 이사회결의일 전일로부터 소급한 발행회사의 보통주의 1개월가중산술평균주가, 1주일가중산술평균주가 및 최근일가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일가중산술평균주가 및 청약일 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은가액을 기준주가로 하여 동 가격의 100%에 해당하는 가액으로 한다. 단, 행사가액 산정시 원단위는 절상한다. | ||||||
| 사채와 인수권의 분리여부 | 비분리 | ||||||
| 신주대금 납입방법 | 현금납입 또는 사채대용 납입 | ||||||
| 신주인수권 행사에 따라 발행할 주식 |
종류 | 기명식 보통주 | |||||
| 주식수 | 2,793,296 | ||||||
| 주식총수 대비 비율(%) |
10.25 | ||||||
| 권리행사기간 | 시작일 | 2019년 05월 01일 | |||||
| 종료일 | 2021년 04월 30일 | ||||||
| 행사가액 조정에 관한 사항 | 가. 신주인수권 행사청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 가격으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채, 신주인수권부 사채를 포함한 주식관련사채를 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우, 행사가액은 다음과 같이 조정된다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 X {기발행주식수 + (신발행주식수 X 1주당 발행가액 / 시가)}÷(기발행주식수 + 신발행주식수) - 위 산식 중“기발행주식수”는 발행회사의 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 “신발행주식수”는 당해 전환사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 신주인수권부사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행 될 발행회사의 주식의 수로 한다. - 또한 위 산식 중 1주당 발행가격은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시의 전환가액 또는 행사가액으로 한다. 위 산식에서 시가라 함은 상장법인의 1주당 발행가격산정의 기준이 되는 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에서 정하는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 하고, 위 산식에 의한 전환가액의 원단위 미만은 절상한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 인수인이 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 행사가액을 조정한다. 다. 시가하락에 따른 조정: 신주인수권부사채발행일 이후 매 1개월이 경과한 날을 "행사가액조정일"로 하고, 각 행사가액조정일 전일을 기산일로 하여 이를 기준으로 소급한 최근 1개월거래량가중평균주가, 1주일거래량가중평균주가 및 최근일거래량가중평균종가를 산술평균한 가액과 최근일거래량가중평균주가 중 높은 가격이 조정전 행사가액보다 낮은 경우에는 그 낮은금액으로 행사가액을 조정하며, 원단위 미만은 절상한다. 단, 본호에 의한 새로운 행사가액의 조정한도는 발행 당시 행사가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 행사가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다. |
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| 9-1. 옵션에 관한 사항 | - | ||||||
| 10. 합병 관련 사항 | - | ||||||
| 11. 청약일 | 2018년 02월 14일 | ||||||
| 12. 납입일 | 2018년 04월 30일 | ||||||
| 13. 대표주관회사 | - | ||||||
| 14. 보증기관 | - | ||||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2018년 02월 12일 | ||||||
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | 1 | |||||
| 불참 (명) | 1 | ||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모 전환사채 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제 (사모발행에 의한 1년간 권면분할 및 병합 금지) | ||||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율), 상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
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| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 신주인수권부사채의 발행조건
가. 발행방법: 제3자 배정 사모발행(실물발행)
나. 사채의 권종 및 매수: 10억원권 15매, 5억원권 6매, 1억원권 20매
다. 사채의 분할 및 병합금지: 본 사채권은 발행일로부터 1년 이내에는 그 분할 및 병합을 인정하지 아니한다. 본 사채권은 모집 이외의 방법으로 발행되므로 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다.
라. 만기: 발행일로부터 3년
마. 납입을 맡을 은행: 국민은행 개포남 지점
바. 원금상환 및 이자지급장소: 국민은행 개포남 지점
사. 배정방법: 발행회사 정관 제18조 제1항 제1호에 따라 제3자 배정방식으로 발행대상자에게 신주인수권부사채를 배정함.
아. 기타 신주인수권부사채의 발행조건은 상기 내용 참조.
2) 기타사항
가. 신주인수권부사채의 발행에 관한 기타 사항은 상법 및 발행회사 정관에 따릅니다.
나. 상기 발행, 납입일정, 사채교부예정일 및 사채배정 대상자 등은 회사의 사정 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.
다. 발행회사는 사채 발행을 위한 계약의 체결, 기타 세부사항의 결정 및 본건 이행에 관한 업무처리는 대표이사에게 포괄적으로 위임하였습니다.
라. 케이엘앤파트너스 주식회사, 아르게스프라이빗에쿼티 주식회사(총칭하여 "업무집행사원")은 2018년 2월 12일에 발행회사와 본건 사채인수와 관련된 구속력 있는 양해각서("본 양해각서")를 체결하였습니다. 다만, 본 양해각서는 사채발행에 대한 본 계약은 아니며, 투자자들은 본 계약이 체결되지 아니하는 경우 본 사채발행 결의에 따른 사채발행이 이루어지지 않거나, 향후 당사자들의 합의에 따라 본 사채발행 결의와 다른 내용으로 본 계약이 체결될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.
마. 신주인수권부사채인수계약의 당사자는 업무집행사원이 설립하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 경영참여형 사모집합투자기구가 설립하는 투자목적회사가 될 예정입니다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면총액 (원) |
|---|---|---|
| 케이엘앤 파트너스 주식회사, 아르게스 프라이빗에쿼티 주식회사가 업무집행사원인 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 경영참여형 사모집합투자기구가 설립하는 투자목적회사 | 해당 없음 | 20,000,000,000 |
| 【신주인수권에 관한 사항】 |
| 신주인수권 가치산정 관련 |
이론가격 | - | |
| 이론가격 산정모델 | - | ||
| 신주인수권의 가치 | - | ||
| 비 고 | - | ||
| 신주인수권증권 매각 관련 사항 |
매각 계획 | 매각예정일 | - |
| 권면총액 | - | ||
| 신주인수권증권 매각총액 |
- | ||
| 신주인수권증권 매각단가 |
- | ||
| 매각 상대방 | - | ||
| 매각 상대방과 회사 또는 최대주주와의 관계 |
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