정정신고(보고)
| 정정일자 | 2015-09-02 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 회사합병결정 | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2015년 05월 13일 | |
| 3. 정정사유 | 합병계약 변경 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 3. 합병비율 | 1 : 57.9181818 | 1 : 57.2031818 |
| 4. 합병비율 산출근거 | (이전 생략) 자산가치(a) : 27,904원 수익가치(b) : 193,764원 본질가치[(a*1+b*1.5)/2.5]:127.420원 합병가액 : 127,420원 산출결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,200원(주당 액면가액 100원)과 127,420원(주당 액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 이에 따라 합병 당사회사의 합병비율은 1 : 57.9181818는 적정한 것으로 판단됩니다. |
(이전 생략) 자산가치(a) : 27,904원 수익가치(b) : 191,142원 본질가치[(a*1+b*1.5)/2.5]:125,847원 합병가액 : 125,847원 산출결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,200원(주당 액면가액 100원)과 125,847원(주당 액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 이에 따라 합병 당사회사의 합병비율은 1 : 57.2031818는 적정한 것으로 판단됩니다. |
| 5. 합병신주의 종류와 수 (주) | 17,375,454 | 17,160,954 |
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회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 본 합병은 주권상장법인인 동부제2호기업인수목적 주식회사가 주권비상장법인인 미스터블루 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 동부제2호기업인수목적 주식회사는 존속하고 미스터블루 주식회사는 소멸되어 해산합니다. | ||||
| 2. 합병목적 | 피합병회사의 경영 효율성을 증대하고 주주 가치의 극대화를 위하여 SPAC 합병을 고려하게 되었으며, 이후 SPAC 합병을 통한 코스닥시장 상장을 통하여 성장 동력의 마련을 위한 자금 조달 및 대외신뢰도 강화, 자금조달 능력을 증대하기 위함입니다. | ||||
| 3. 합병비율 | 1 : 57.2031818 | ||||
| 4. 합병비율 산출근거 | 주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2015년 5월13일)과 합병계약을 체결한 날(2015년 5월 13일) 중 앞서는 날의 전일(2015년 5월 12일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 14.66% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 1개월 가중평균주가(2015.04.13 ~ 2015.05.12) : 2,566원 1주일 가중평균주가(2015.05.06 ~ 2015.05.12) : 2,567원 최종일 주가(2015.05.12) : 2,600원 산술평균주가 : 2,578원 할인율 : 14.66% 할인후 산술평균주가 : 2,200원 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 순자산가액 : 10,585,258,211원 발행주식수 : 5,500,000주 1주당 주식가액 : 1,925원 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하고 상대가치를 비교하여 공시하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. 자산가치(a) : 27,904원 수익가치(b) : 191,142원 본질가치[(a*1+b*1.5)/2.5]:125,847원 합병가액 : 125,847원 산출결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,200원(주당 액면가액 100원)과 125,847원(주당 액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 이에 따라 합병 당사회사의 합병비율은 1 : 57.2031818는 적정한 것으로 판단됩니다. |
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| 5. 합병신주의 종류와 수 (주) | 보통주식 | 17,160,954 | |||
| 종류주식 | - | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | 미스터블루 주식회사 | |||
| 주요사업 | 온라인 만화콘텐츠 서비스 및 제공(CP) |
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| 회사와 관계 | - | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 10,167 | 자본금 | 1,500 | |
| 부채총계 | 1,756 | 매출액 | 13,735 | ||
| 자본총계 | 8,411 | 당기순이익 | 2,969 | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 재상장신청 여부 | - | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | 2015-10-02 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2015-10-05 | |||
| 종료일 | 2015-11-05 | ||||
| 합병기일 | 2015-11-06 | ||||
| 합병등기예정일자 | 2015-11-10 | ||||
| 신주권교부예정일 | 2015-11-20 | ||||
| 신주의 상장예정일 | 2015-11-23 | ||||
| 9. 우회상장 해당 여부 | 예 | ||||
| 10. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||
| 11. 주식매수청구권 사항 | 1. 행사절차 가. 반대의사의 통지방법 : 상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 주주명부 기준일 (미스터블루㈜에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일(미스터블루㈜에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 나. 청구 방법 : 상법 제522조의 3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(미스터블루㈜에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 2.주식매수청구기간 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일이내에 매수청구를 할 수 있습니다 3.주식매수청구서의 주식매수 예정가격 상법 제374조의2 제3항에 의거 미스터블루㈜의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 2월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이에 미스터블루㈜의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 이후 주식매수가격을 결정할 예정입니다. |
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| 12. 이사회결의일(결정일) | 2015-05-13 | ||||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| -감사(감사위원)참석여부 | 참석 | ||||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 1. 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요함 2. 상기 '6. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2014년 12월 31일 별도재무제표기준임 3. 상기 '8.합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있음 4. 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하에 합병계약을 변경할 수 있음 5. 보다 자세한 사항은 추후 공시할 주요사항보고서 및 당사 증권신고서 참조 6. 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임함 7. 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제2조 제7항에 따라 우회상장 여부에는 해당 되나 동규정 제19조 제1항에 따라 우회상장요건 충족에는 해당사항이 없음 |
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| ※관련 공시법규 | 자본시장법 |
[기업인수목적회사 관련 사항]
| 14. 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁된 금액의 100분의 80미만 | 아니오 |
| 15. 합병상대회사인 주권상장법인의 관리종목 지정여부 | 아니오 |
| 16. 기업인수목적회사와 합병상대회사인 주권상장법인이 특별한 이해관계가 있어 합병이 제한되는 경우에 해당하는지의 여부 | 아니오 |
| 17. 합병으로 인하여 회사를 설립하거나 당해 기업인수목적회사인 코스닥시장 상장법인이 소멸하는 방식(주권비상장법인과 합병하는 경우에 한함)으로 합병하는지의 여부 | 아니오 |