주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2019년 04월 22일 | |
| 회 사 명 : | (주) 정 다 운 | |
| 대 표 이 사 : | 김 선 철 | |
| 본 점 소 재 지 : | 전남 나주시 동수농공단지길 137-17 | |
| (전 화) 061-334-5289 | ||
| (홈페이지)http://jungdawn.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이 사 | (성 명) 안 규 성 |
| (전 화) 061-334-5289 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | (주)정다운이 (주)신선산오리를 흡수합병 - 존속회사 : (주)정다운 - 소멸회사 : (주)신선산오리 |
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| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | 유사한 사업을 영위하는 법인을 통합하여 중복비용의 절감과자원 재배분을 통한 생산성 향상 및 경영합리화를 달성하여 기업가치제고 | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 효과 본 보고서 제출시점의 합병법인 (주)정다운의 최대주주는 (주)이지바이오 (33.64%)입니다. 피합병법인 (주)신선산오리의 최대주주는 (주)정다운(100%)입니다. 합병법인은 본 합병을 추진함에 있어서 신주발행 또는 자산이전 등 대가의 지급은 없습니다. 합병후 합병법인의 최대주주는 변함이 없습니다. (2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향 본 합병을 통하여 (주)정다운은 종속회사 (주)신선산오리를 독립채산제로 유지하면서 발생하는 불필요한 낭비요소들을 줄이고, 가용자원을 효율적으로 재배분하여 생산성을 향상시키며, (주)신선산오리 영업망의 내부화를 통해 점유율 확대가전망되면서 점진적 수익증대가 기대됩니다. |
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| 4. 합병비율 | (주)정다운 : (주)신선산오리 = 1 : 0.0000000 |
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| 5. 합병비율 산출근거 | 존속회사인 (주)정다운은 피합병법인인 (주)신선산오리의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0.0000000으로 산출하였습니다. | |||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조 5의 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부 평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | |||||
| 외부평가 기간 | - | |||||
| 외부평가 의견 | - | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)신선산오리 | ||||
| 주요사업 | 오리 도축업 및 축산물 가공 | |||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 16,228,284,700 | 자본금 | 280,000,000 | ||
| 부채총계 | 11,095,056,267 | 매출액 | 29,650,557,201 | |||
| 자본총계 | 5,133,228,433 | 당기순이익 | 1,358,109,030 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | - | 감사의견 | - | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2019년 05월 01일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2019년 05월 08일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2019년 05월 09일 | ||||
| 종료일 | 2019년 05월 23일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2019년 05월 09일 | ||||
| 종료일 | 2019년 05월 23일 | |||||
| 주주총회예정일자 | - | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2019년 05월 27일 | ||||
| 종료일 | 2019년 06월 27일 | |||||
| 합병기일 | 2019년 06월 30일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2019년 07월 01일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2019년 07월 02일 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 상법 제527조의 3 제5항에 근거하여 (주)정다운 주주의 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2019년 04월 22일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | ||||
| 불참(명) | 0 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로써, 합병 과정 중 증권 모집이나 매출이 없는바 증권신고서 제출이 면제됩니다. | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로 부터 2주간내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
3) 상기 '8.합병상대회사'의 재무내용은 2018년12월31일 기준으로 작성된 것입니다.
4) 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 합병 계약상의 해제사유, 효력상실사유가 발생한 경우, 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 합병계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호합의에 의하여 합병계약을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할 수 있습니다.
5) 합병 주요 일정
| 구분 | (주) 정다운 (존속회사) | (주) 신선산오리 (소멸회사) | |
| 합병 이사회 결의 | 2019년 04월 22일 | 2019년 04월 22일 | |
| 주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고 |
2019년 04월 23일 | - | |
| 합병 계약일 | 2019년 05월 01일 | 2019년 05월 01일 | |
| 주주확정 기준일 | 2019년 05월 08일 | - | |
| 소규모합병 공고 | 2019년 05월 08일 | - | |
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | 2019년 05월 09일 | - |
| 종료일 | 2019년 05월 23일 | - | |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2019년 05월 09일 | - |
| 종료일 | 2019년 05월 23일 | - | |
| 합병승인 이사회 | 2019년 05월 24일 | 2019년 05월 24일 | |
| 채권자 이의 제출 공고일 | 2019년 05월 27일 | 2019년 05월 27일 | |
| 채권자 이의 제출 기간 | 시작일 | 2019년 05월 27일 | 2019년 05월 27일 |
| 종료일 | 2019년 06월 27일 | 2019년 06월 27일 | |
| 합병기일 | 2019년 06월 30일 | 2019년 06월 30일 | |
| 합병종료보고 이사회 | 2019년 07월 01일 | - | |
| 합병종료보고 공고 | 2019년 07월 02일 | - | |
| 합병(해산)등기 예정일 | 2019년 07월 02일 | 2019년 07월 02일 | |