케이비제5호기업인수목적(주) 회사합병 결정

(1) 안정적인 자금 조달

(2) 합병 후 유입되는 자금으로 보완관련 연구개발 투자

(3) 보안전문 회사로의 역량 강화

(4) 기업홍보

(5) 기업가치의 객관적 평가와 투명성 제고

(6) 우수 인력 유치를 통한 기업경쟁력 강화

(7) 주주와 사회에 대한 책임 구현 및 국가 산업발전에 이바지

케이비제5호기업인수목적㈜는 2015년말 이후 별도의 주주명부 폐쇄가 없었으므로 정확한 최대주주 파악이 어려우나, 전자공시시스템 상 지분공시를 근거로 추정할 시, 최대주주는 대신자산운용㈜로 약 6.70%를 보유하고 있는 것으로 사료됩니다. 한편, ㈜지란지교시큐리티의 최대주주는 ㈜지란지교로 2016년 3월 14일 이사회 결의일 현재 피합병법인 지분율 68.10%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 존속하는 합병법인의 최대주주는 ㈜지란지교로 변경될 예정이며, 지분율은 57.15%로 변경됩니다.

케이비제5호기업인수목적㈜와 ㈜지란지교시큐리티의 합병이 완료되면 형식적으로는 케이비제5호기업인수목적㈜가 존속법인이 되고 ㈜지란지교시큐리티는 소멸법인이 되나, 실절적으로는 ㈜지란지교시큐리티가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과를 가지게 됩니다.

한편, 케이비제5호기업인수목적㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 명목회사로서 ㈜지란지교시큐리티와 합병 후 존속법인은 ㈜지란지교시큐리티의 주요 사업인 스팸차단S/W 등 보안소프트웨어(SpamSniper, OfficeHard, MobileKeeper 등) 개발 및 공급을 주요 사업으로 할 것 입니다. 한편, 케이비제5호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업 확장 및 운영자금 등으로 사용될 예정이며, 이를 통해 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 케이비제5호기업인수목적㈜는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 주권비상장법인인 ㈜지란지교시큐리티는 주식을 청구받은 날로부터 2개월 이내에 당해주식을 매수하여야 합니다.

(1) 반대의사의 통지방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(㈜지란지교시큐리티에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일(㈜지란지교시큐리티에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

(2) 매수의 청구 방법

상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(㈜지란지교시큐리티에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정)부터20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(3) 주식매수 청구기간

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터20일이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

(4) 접수장소
- 명부주주에 등재된 주주
  케이비제5호기업인수목적㈜ : 서울특별시 영등포구 국제금융로8길25(여의도동, 신한은행)
  ㈜지란지교시큐리티 : 서울특별시 강남구 역삼로542, 5층502호(대치동, 신사제2빌딩)
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사