(주)셀바스헬스케어 유상증자결정(제3자배정)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

유상증자 결정

※ 기타주식에 관한 사항

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주의 발행가액
① 신주의 발행가액 산정근거

금번 발행 예정인 기명식 상환전환우선주는 비상장주식으로 발행됩니다. '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 제3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 상환전환우선주와 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있었습니다.
또한 당사의 보통주가 증권시장에 상장되어 있고, 본건 우선주와 관련한 이사회결의일 현재 본건 우선주 외 합리적인 범위 내에서 활용 가능한 당사의 기타 우선주 발행사례 및 시가가 없으며, 전환권 등 본건 우선주의 권리내용에 근거하였을 때, 본건 우선주의 가격이 당사 보통주의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단하였습니다. 따라서 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 제2항에 따라 당사 보통주 시가를 대용치로 사용하였습니다.

② 확정발행가액 산정
'증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 산정하였습니다.

[발행가액 산정]

출처 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

(2) 전환비율(전환가격)의 조정(Adjustment)

가. 종전 전환가격을 하회하는 유상증자 등에 따른 전환가격 조정.
 본건 종류주식의 주주가 전환권을 행사하기 전에, 조정 전 전환가격을 하회하는 발행가격, 전환가격 또는 행사가액으로 유상신주, 주식연계사채를 발행하는 경우, 본건 종류주식의 전환가격을 당해 유상신주 1주당 신주발행가액, 당해 전환사채의 전환가액 또는 당해 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가액과 동일한 금액으로 하향 조정한다.

나. 시가를 하회하는 유상증자 등에 따른 전환가격 조정.
 본건 종류주식의 주주가 전환권을 행사하기 전에, 회사가 그 당시의 시가를 하회하는 발행가액, 전환가격 또는 행사가격으로 유상신주 또는 주식연계사채를 발행하는 경우 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 단, 원단위 미만은 절사한다.

                                 A:   기발행주식수
                                  B:   신발행주식수
                                  C:   1주당 발행가격
                                  D:   시가

위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 위 산식에서 “시가”라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다.

다. 시가하락에 따른 전환가격조정
발행일로부터 9개월째 되는 날 및 그 이후 매 3개월마다 전환가격을 조정하되 "전환가격 조정일전일"을 기준으로 (i) 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액(이하 본 목에서 "시가산정액")이 직전 전환가격보다 낮은 경우에는 시가산정액으로 전환가격을 조정하되, 최초 전환가격의 80% 이하로는 조정되지 아니한다. 원 단위 미만은 절상한다.

라. 본 호 가목 내지 다목의 전환가격 조정 사유가 동시에 발생하는 경우 가장 낮은 가격을 조정후 전환가격으로 한다.

마. 회사 분할 등에 따른 전환가격 조정.
 회사가 분할, 합병 또는 분할합병을 하는 경우 본건 종류주식은 그 사유 발생 직전에 본건 종류주식이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 그 사유 발생 이후에도 그대로 받을 수 있도록 동일한 경제적 가치를 가지는 상환전환우선주식으로 분할 또는 합병 비율에 따라 전환된다.

바. 전환비율(전환가격) 조정의 중복 적용 등.
 본 호에 따라 전환비율 또는 전환가격을 조정하여야 하는 사유가 수회 발생하는 경우에, 각 사유별로 전환비율 또는 전환가격을 조정한다. 어떠한 경우에도 조정된 전환가격은, 조정 전 전환가격을 상회할 수 없으며, 전환되는 보통주식의 액면금액을 하회할 수 없다.

사. 회사는 전환가격 조정 사유가 발생한 경우 및 전환가격이 조정된 경우 이를 지체 없이 본건 종류주식의 주주에게 통보한다.

(3) 상기 사항 (일정 포함)은 관계 기관과의 협의 등 제반사정에 따라 변경될 수 있습니다.