(주)썸에이지 (정정)회사분할 결정(물적분할)

(5)  본 조 제(4)항에서 규정한 상표 및 서비스표를 제외한 산업재산권 등 일체의 지적재산권은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속된다.

(6) 분할대상 사업부문에 관한 소송은 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 소송은 분할되는 회사에게 각각 귀속한다.

(5)  본 조 제(4)항에서 규정한 상표 및 서비스표를 제외한 산업재산권 등 일체의 지적재산권은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되나 현재 회사가 보유한 상표 및 서비스표를 제외한 산업재산권등은 없습니다.

(6) 분할대상 사업부문에 관한 소송은 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 소송은 분할되는 회사에게 각각 귀속되나 현재 진행중인 소송은 없습니다.

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

 (7) 분할일정

(7) 분할일정

(7) 분할일정

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

 (8) 회사분할과 관련한 주주명부  폐쇄의 소급적용

(8) 통상적으로 회사의 분할과 관련한 절차는 대부분 임시주주총회를 소집하여 "회사분할계획서"를 최종 승인받고, 그 사전적 절차로 별도의 이사회를 통해 해당 임시주주총회 권리주주 확정 목적의 "주주명부폐쇄절차"를 주주총회소집공고 2주간 전에 진행하고 있습니다.
 
그러나 당사는 회사분할과 관련한 신속한 분할추진 및 일정 단축을 목적으로 하여 본 분할을 제5기 정기주주총회 안건으로 결정하였으며, 본 분할과 관련한 "주주명부폐쇄절차"를 2018년 12월14일 공시 및 진행한 "주식명의개서정지(주주명부폐쇄)"에 소급하여 적용하였음을 알려드립니다.

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사의 게임개발부문 (이하 "분할대상부문"이라 한다)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 분할신설회사의 발행주식총수를 취득하는 단순·물적분할의 방법으로 분할한다. 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 합니다.  

<회사분할 내용>

- 분할되는 회사(존속회사)

   회 사 명: 주식회사 썸에이지

  사업부문: 분할신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 기존 사업 일체

- 분할 신설회사

  회 사 명:  주식회사 언사인드게임즈 (가칭*)

   사업부문: 게임 개발

   (*) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회를 갈음하는 이사회에서 변경될 수 있다.

(2) 분할기일은 2019년 4월 1일(0시)로 한다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할되는 회사와 분할신설회사는 분할 전 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다. 분할되는 회사와 분할신설회사가 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 분할되는 회사가 변제하거나 기타 출자함으로써 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 출자함으로써 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(4) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 및 소송 기타 일체의 채무를 포함함. 이하 본항에서 같음) 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었거나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 건 분할계획서에 반영되지 못한 채무에 대해서는 그 원인 사업부문에 귀속하는 것을 원칙으로 하고, 관련 자산과 부채 등은 기타 합리적인 기준에 따라 분할되는 회사 또는 분할신설회사로 귀속한다.

(5) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채권(공ㆍ사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함함. 이후 본 항에서 같음.) 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리의 귀속에 관하여도 (4)항과 같이 처리한다.

(6) 본 분할계획서에 달리 정하지 아니하는 분할되는 회사 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함하는 기타의 권리 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(7) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 한다. 단, 사업관련성이 명확하지 아니한 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 하되 분할되는 회사 및 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할되는 회사 및 분할신설회사의 자산, 부채, 자본을 결정한다.

(1) 분할회사가 영위하는 사업부문 중 게임 개발 부문(이하 "분할대상사업부문")을 분리하여, 게임 개발 무문의 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체계를 확립하여 경영효율성 제고 및 수익성 강화로 주주가치를 극대화하고자 한다.

(2) 경영지원의 효율적 배분을 통해 사업 경쟁력을 강화하고, 사업부문별 특성에 맞는 지배구조 체제를 확립하여 신속하고 전문적인 의사결정을 통한 책임경영체계를 확립하고자 한다.

(3) 분할대상사업부문의 전문화를 통해 집중투자를 용이하게 하고 사업의 고도화를 실현하고자 한다.

(1) 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 “이전대상재산”)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 본건 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 본건 분할 후 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 본건 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인ㆍ인허가ㆍ신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.

(2) 본건 분할로 인하여 존속회사에서 분할신설회사로 이전될 재산은 2018년 12월 31일 현재 재무상태표를 기준으로 작성된 본 계획서 [별첨1]의 분할재무상태표와 [별첨2]의 분할승계재산목록에 기재된 바에 의하되, (i) 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 및 재무활동으로 인하여 자산 및 부채의 변동이 발생하는 경우, (ii) 분할승계재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우 또는 (iii) 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 관련 재산의 증감 사항을 분할재무상태표와 분할승계재산목록에서 가감하는 방식으로 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다.

(3) 본 조 제(2)항에 의한 이전대상재산의 가액은 2018년 12월 31일 제(2)항의 분할재무상태표 기준으로 하되 분할기일인 2019년 4월 1일 변동될 수 있다.

(4)  분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 상표, 서비스표(등록된 것 및 출원 중인 것을 포함하며, 해당 상표 및 서비스표에 대한 일체의 권리와 의무를 포함) 및 이와 유사성을 인정할 수 있는 일체의 상표 및 서비스표(해당 상표 및 서비스표에 대한 일체의 권리와 의무를 포함)는 분할되는 회사에 존속하는 것으로 한다.

(5)  본 조 제(4)항에서 규정한 상표 및 서비스표를 제외한 산업재산권 등 일체의 지적재산권은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되나 현재 회사가 보유한 상표 및 서비스표를 제외한 산업재산권등은 없습니다.

(6) 분할대상 사업부문에 관한 소송은 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 소송은 분할되는 회사에게 각각 귀속되나 현재 진행중인 소송은 없습니다.

(7) 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속한다.

(8) 이전대상재산은 분할등기예정일인 2019년 04월 08일에 분할신설회사로 이전하되, 등기ㆍ등록 등 소유권 이전 절차가 필요한 자산은 원칙적으로 분할기일로부터 1개월 이내에 소유권 이전 절차를 완료한다.

구  분

일  자

이사회결의일

2019년 02월 25일

분할계획서 작성일

2019년 02월 25일

주요사항보고서 제출일

2019년 02월 25일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2019년 03월 25일

분할기일

2019년 04월 01일

분할보고총회일 또는 창립총회일

2019년 04월 07일

분할등기(예정)일

2019년 04월 08일

과 목

분할전

분할후

(주)썸에이지
 (분할되는회사)

㈜언사인드게임즈
 (분할신설회사)

자산

　유동자산

      34,541,544,991

      31,418,562,588

       3,122,982,404

　　현금및현금성자산

      32,221,927,378

      29,098,944,975

       3,122,982,404

　　매출채권

         817,480,027

          817,480,027

                       -

　　기타유동금융자산

         122,117,514

          122,117,514

                       -

　　기타유동자산

       1,262,379,282

        1,262,379,282

                       -

　　당기법인세자산

         117,640,790

          117,640,790

                       -

　비유동자산

       5,423,944,180

        8,201,950,095

         221,994,085

　　종속기업투자

       1,610,741,165

        4,610,741,165

                       -

　　관계기업투자

       2,422,769,843

        2,422,769,843

                       -

　　유형자산

         250,513,736

          133,371,412

         117,142,324

　　영업권 이외의 무형자산

         535,499,765

          430,648,004

         104,851,761

　　기타금융자산

         329,228,000

          329,228,000

                       -

　　기타비유동자산

         275,191,671

          275,191,671

                       -

　자산총계

      39,965,489,171

  39,620,512,683

     3,344,976,489

부채

　유동부채

      31,405,415,425

      31,060,438,937

         344,976,489

　　기타금융부채

       1,076,043,095

          825,021,696

         251,021,400

　　기타유동부채

         329,372,330

          235,417,241

           93,955,089

　　전환사채

      30,000,000,000

      30,000,000,000

                       -

　비유동부채

         126,870,878

          126,870,878

                       -

　　확정급여채무

           44,511,888

            44,511,888

                       -

　　비유동충당부채

           82,358,990

            82,358,990

                       -

　부채총계

      31,532,286,303

      31,187,309,815

         344,976,489

자본

　자본금

       7,628,018,700

        7,628,018,700

         300,000,000

　주식발행초과금

      34,236,200,145

      34,236,200,145

       2,700,000,000

　기타자본

       1,258,579,610

        1,258,579,610

                       -

　이익잉여금(결손금)

(34,689,595,587)

(34,689,595,587)

                       -

　자본총계

       8,433,202,868

        8,433,202,868

       3,000,000,000

자본과부채총계

      39,965,489,171

      39,620,512,683

       3,344,976,489

계정과목

내용

금액

자산총계

       3,344,976,489

유동자산

          3,122,982,404

현금및현금성자산

보통예금

3,122,982,404

비유동자산

            221,994,085

유형자산

비품

            295,457,831

무형자산

소프트웨어

104,851,761

부채총계

344,976,489

유동부채

344,976,489

기타유동부채

예수금

93,955,089

기타금융부채

연차수당 및 퇴직연금

251,021,400