(주)바이오로그디바이스 (정정)전환사채권발행결정(제2회차)

8.사채발행방법

전환가액 조정에 관한 사항

가. “인수인”의 전환청구전에 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 주식배당, 준비금 자본전입(무상증자) 등에 의한 신주발행시에는 전환가격을 아래 산식에 따라 조정한다.

“조정후전환가격 = 조정전전환가격 X {기발행주식수 + (신발행주식수 X 1주당발행가액/시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)”

위의 산식에서 “시가”라함은 [증권의발행및공시등에관한규정]에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 [코스닥업무규정시행세칙별표2]에 따른 권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 또한, 1주당 발행가액은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 한다.

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 발행회사의 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유무상 증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A:기발행주식수, B:신발행주식수, C:1주당 발행가격, D:시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

마. 본 사채의 “인수인” 각각은 본 계약상 발행회사의 “매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2019년 6월 22일)까지 본 계약 1항에 따른 발행 당시 인수금액의 35%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 발행회사의 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유무상 증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A:기발행주식수, B:신발행주식수, C:1주당 발행가격, D:시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 사채발행후 매 2개월이 되는날(이하“전환가격조정일”)마다 전환가격조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일가중산술평균주가, 최근 일가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근 일가중산술평균주가 중 높은 가격이 본건 전환사채의 전환가격보다 낮은 경우에는 그 낮은 가격을 전환가격으로 조정한다. 다만, 조정후 전환가격은 본항 제2호에 따른 최초전환가격(다만, 최초전환가격이 본 나.목이외의 규정에 따라 조정된 경우 그와 같이 조정된 전환가격)의 70%를 하회하지 못하며, 전환가액조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다.

다. 위 가.목을 적용하여 전환가격을 조정함에 있어서 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다.

라. 자본감소, 주식분할 및 주식병합, 합병등(이하“자본감소등”)에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 자본감소등 직전에 본계약에 따른 전환권이 모두 행사되었더라면 “인수인”이 가질수 있었던 주식의 수에 따른 가치로 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다.

마. 위가.목 내지 라.목의 산식에 의한 조정후 전환가격 중 원단위미만은 절상한다.

바. 위가.목 내지 라.목에 따라 전환가격을 조정하여야 하는 사유가 수회발생하는 경우에, 각 사유별로 전환비율 또는 전환가격을 조정한다. 또한 조정된 전환가격은 발행되는 신주의 액면가액을 하회할 수 없다.