주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2019 년 12 월 13 일 | |
| 회 사 명 : | (주)엔지스테크널러지 | |
| 대 표 이 사 : | 박 용 선 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 성동구 왕십리로 58, 서우? 포휴 501-505호 | |
| (전 화)02-1522-9060 | ||
| (홈페이지)http://wwww.engistech.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)상무 | (성 명)신 소 우 |
| (전 화)02-1522-9060 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | 멜콘 주식회사 | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 김동헌, 이진동 | ||
| 자본금(원) | 1,000,000,000 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식 총수(주) |
200,000 | 주요사업 | 반도체 장비 제조 | ||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
아니오 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 101,780 | |||
| 양수금액(원)(A) | 29,979,299,000 | ||||
| 총자산(원)(B) | 30,992,619,261 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 96.73 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 10,598,238,026 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 282.87 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 101,780 | |||
| 지분비율(%) | 50.89 | ||||
| 4. 양수목적 | 사업다각화 | ||||
| 5. 양수예정일자 | 2019.12.13 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 김동헌 외 9명 *거래상대방에 관한 사항은 '14.기타 투자판단과 관련한 중요사항' 참조 |
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| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 본점소재지(주소) | - | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | 1) 매매금액 : 29,979,299,000원 2) 매매대상주식수 : 101,780주 3) 매매방법 : 구주(보통주) 취득 4) 매매대금 지급 형태 : 현금 지급 - 실사진행을 위해 지급한 실사보증금(3,000,000,000원, 2019.10.25 지급) 매매대금으로 대체 - 그 외 매매대금(26,979,299,000원) 계약일(2019.12.13) 지급 5) 자금조달 : 내부보유자금 및 전환사채 대금(8회차. 9회차) |
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| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 1. 근거 : 본 의견서는 상기 주식양수도와 관련하여 귀사가 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용될 목적으로 작성되었습니다. 2. 사유 : 평가대상회사의 주식을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 |
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| 외부평가기관의 명칭 | 삼덕회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2019.11.07 ~ 2019.12.11 | ||||
| 외부평가 의견 | 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상회사의 양도대상 지분(50.89%)에 해당하는 주식가치 평가액은 28,728백만원에서 31,026백만원의 범위에 있을 것으로 산출되었으며, 실제 양수도 예정가액은 29,979백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2019.12.13 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | - | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 불참 | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 상기 "1. 발행회사의 자본금은 2018년도 12월 말 재무제표 기준입니다.
2) 상기 "2. 총자산 및 자기자본은 2018년도 별도 재무제표 기준입니다.
3) 상기 거래상대방의 세부내역을 아래와 같이 별도 기재합니다.
| 거래상대방 | 생년월일 | 주소 | 대상주식수 | 매매대금 |
|---|---|---|---|---|
| 김동헌 | 1969.07.05 | 경기도 용인시 기흥구 | 82,350주 | 24,256,192,500원 |
| 노수근 | 1966.11.20 | 충북 청주시 흥덕구 | 5,000주 | 1,472,750,000원 |
| 이정대 | 1966.05.07 | 경기도 수원시 장안구 | 4,750주 | 1,399,112,500원 |
| 윤 숙 | 1970.03.05 | 경기도 용인시 기흥구 | 4,270주 | 1,257,728,500원 |
| 문순석 | 1972,02,27 | 경기도 황성시 동탄대로 | 1,100주 | 324,005,000원 |
| 김권수 | 1971,04,03 | 경기도 화성시 병점동 | 500주 | 147,275,000원 |
| 이희동 | 1973.08.23 | 서울시 송파구 올림픽로 | 2,410주 | 709,865,500원 |
| 정찬수 | 1973.12.21 | 경기도 화성시 동탄대로 | 1,000주 | 294,550,000원 |
| 김지윤 | 1999.05.19 | 경기도 용인시 기흥구 | 200주 | 58,910,000원 |
| 김호준 | 2001.06.26 | 경기도 용신기 기흥구 | 200주 | 58,910,000원 |
| 계 | 101,780주 | 29,979,299,000원 | ||
※ 관련공시
- 2019.11.25 주요사항보고서(전환사채권발행결정)
- 2019.11.27 증권발행결과(자율공시)(제8회차)
- 2019.12.12 주요사항보고서(전환사채권발행결정)
- 2019.12.13 증권발행결과(자율공시) (제9회차)
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 38,827 | 9,432 | 29,396 | 1,000 | 37,337 | 7,285 | 적정 | 한영회계법인 |
| 전년도 | 30,327 | 8,312 | 22,014 | 1,000 | 32,447 | 7,658 | 적정 | 한영회계법인 |
| 전전년도 | 20,705 | 6,226 | 14,479 | 1,000 | 13,085 | -1,407 | 적정 | 신한회계법인 |
※ 당해연도는 2018년을 기준으로 전년도와 전전년도를 작성하였습니다.
※ 발행회사의 요약 재무상황은 당해년도는 2018년, 전년도는 2017년, 전전년도는 2016년도의 발행회사의 연결재무제표 기준 금액이며 감사를 받은 재무제표입니다.
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
|
| 김동헌 노수근 이정대 윤 숙 문순석 김권수 이희동 정찬수 김지윤 김호준 |
대한민국 | 경기도 용신기 기흥구 충북 청주시 흥덕구 경기도 수원시 장안구 경기도 용인시 기흥구 경기도 황성시 동탄대로 경기도 화성시 병점동 서울시 송파구 올림픽로 경기도 화성시 동탄대로 경기도 용인시 기흥구 경기도 용신기 기흥구 |
|
| 직업(사업내용) | - | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | - | - | - |
| (단위 : 백만원) |
| 최근 사업연도 | - | 결산기 | - |
| 자산총계 | - | 자본금 | - |
| 부채총계 | - | 매출액 | - |
| 자본총계 | - | 당기순손익 | - |
| 외부감사인 | - | 휴업 여부 | - |
| 감사의견 | - | 폐업 여부 | - |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 | 상대방과의 관계 |
| - | - | - |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |