SK디앤디(주) (정정)유상증자결정

정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자 결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020.04.14

3. 정정사항

정정 전 주1)

정정 후 주1)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

유상증자 결정

※ 기타주식에 관한 사항

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 신주의 발행가액 산정근거
금번 발행 예정인 전환우선주는 비상장주식으로 발행됩니다. '증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 전환우선주와 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있습니다.

또한 당사의 보통주가 증권시장에 상장되어 있고, 본 우선주와 관련한 이사회결의일 현재 본 우선주 외 합리적인 범위 내에서 활용 가능한 당사의 기타 우선주식의 발행사례 및 시가가 없으며, 전환권 등 본 우선주의 권리내용에 근거하였을 때, 본 우선주의 가격이 당사 보통주의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단 하였습니다. 아울러 동 규정 제2-2조 2항에 따른 전매제한조치를 이행 할 예정임을 적용하여 '증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 따라 산출 된 기준주가를 대용치로 사용하였습니다.

2) 발행가액산정
증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 호가단위 절상하여 산정하였습니다.

3) 전환우선주의 발행조건
(1) 의결권 : 의결권이 없는 것으로 합니다. 다만, 어느 사업연도 주주총회에서 본 건 주식에 대하여 우선배당을 하지 않는 것으로 결의하는 경우, 그 결의가 있는 주주총회의 다음 총회로부터 본 우선주에 대한 우선배당을 지급하는 것으로 결의하는 주주총회의 종료시까지 본 우선주 1주당 1의결권을 부여하기로 합니다.

(2) 우선배당 : 본 우선주는 비참가적, 누적적 우선주로서 우선배당률은 발행가액의 연 [4.0%]로 하며, 어느 회계연도에 본 우선주에 대한 우선배당을 지급하지 않은 경우 해당 회계연도에 보통주에 대한 배당을 할 수 없습니다.

(3) 존속기간 : 본 우선주의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고, 존속기간 내에 보통주로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료 다음날 자동으로 보통주로 전환합니다. 그러나, 위 기간 중 우선배당률에 따른 우선배당을 하지 못한 경우에는 우선배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장합니다.

(4) 전환권 : 본 전환우선주식의 주주는 정해진 기간 내에 우선주식의 전부 또는 일부를 분할하여 보통주로 전환할 수 있습니다.

(5) 전환기간 : 전환기간은 본 우선주의 발행일(주금 납입일 익일)로부터 1년이 경과되는 날로부터 5년이 되는 날 까지 본 우선주의 전부 또는 일부를 회사의 기명식 보통주로 전환 청구할 수 있습니다. 단, 존속기간 중 우선배당률에 따른 우선배당을 하지 못한 경우에는 우선배당을 완료할 때까지 전환기간을 연장합니다.

(6) 전환가격 : 본 우선주의 전환가격은 본 우선주 1주당 발행가액으로 하되, 전환가격은 (8)에 따라 조정됩니다.

(7) 전환비율 : 본 우선주의 전환비율은 본 우선주 1주당 회사의 기명식 보통주1주로 하되, (8)에 따라 조정됩니다.

(8) 전환가격의 조정
가. 본 우선주 1주당 발행가액 = 인수금액 / 인수주식수
나. 인수회사가 본 우선주에 대한 무상증자 또는 주식배당으로 받은 주식이 있는 경우에는 제(가.)항의 산식에서 인수주식수를 최초 인수주식수에 추가로 받은 주식의 수량을 합한 수량으로 합니다.
다. 회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 신주, 상환우선주, 전환우선주, 전환상환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우에는 본 우선주의 전환조건 및 1주당 전환되는 보통주의 수를 정하는 전환비율을 다음과 같이 조정합니다.
조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X [{기발행주식수 + (신발행주식수 X 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)]

조정 후 전환비율 = 본건 우선주 1주당 발행가액 / 조정 후 전환가액
라. (다)항에 의해 조정되는 전환비율이 직전 전환비율을 하회하는 경우에는 직전 전환비율을 유지합니다.
마. 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등에 의하여 전환비율의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등의 직전에 전환권이 행사 되었다면 회사가 가질 수 있었던 보통주 주식수를 산출할 수 있는 비율로 전환비율을 조정합니다. 본 항에 따른 전환비율의 조정은 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등의 효력발생일로 합니다.
바. 조정된 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 조정된 전환가격 중 원단위 미만은 절상합니다.
사. 전환비율의 조정으로 인해 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주에 해당하는 주식은 발행하지 아니합니다. 단, 이에 대하여는 전환 당시의 전환가격을 기준으로 계산한 금액을 단주에 갈음하여 지급합니다.

4) 잔여재산분배에 관한 사항
본 우선주는 잔여재산분배에 관한 우선주로서, 회사가 청산 등에 따라 잔여재산을 분배하는 경우 본 우선주의 주주는 발행가액 및 미지급 배당금을 합한 금액을 보통주를 보유한 주주에 우선하여 분배받고, 보통주에 대한 잔여재산의 분배율이 본건 주식에 대한 분배율을 초과하는 경우 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다.

5) 기타
(1) 전환우선주식의 발행 및 전환청구를 포함한 기타 전환에 관한 사항은 상법 및 당사 정관에 따릅니다.
(2) 금번 발행되는 전환우선주는 주권교부일로부터 1년간 전량 의무보호예수 됩니다.
(3) 상기 발행, 납입일정, 신주교부예정일 및 아래의 신주배정 대상자 등은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.
(4) 기타 세부사항은 및 본건 이행에 관한 업무처리는 대표이사에게 포괄적으로 위임합니다.
(5) 공동매도권 : SK가스(주)가 당사의 경영권 변동을 수반한 주식 처분을 할 경우,
KB증권(주)(파인밸류자산운용 펀드1,2 신탁업자 지위에서)와 NH투자증권(주)(파인밸류자산운용 펀드3 신탁업자 지위에서)는 SK가스(주)의 처분조건과 같은 조건으로 보유주식 일부 또는 전체에 대하여 해당 처분에 참여 할 수 있는 권리를 가집니다.