SK디앤디(주) (정정)회사분할 결정

1. 가구 설계 및 제조 판매업

2. 가구 및 건축자재 수출입업(무역업)

3. 실내건축업

4. 전문디자인업(인테리어 디자인)

5. 실내장식 및 내장 목공사업

6. 도,소매 및 상품중개업

7. 가정용품(가전,가구,위생용품) 도소매업

8. 통신판매업

9. 위 각호의 목적을 수행함에 있어 직간접적으로 필요한 부대사업 일체

1. 가구 설계 및 제조 판매업

2. 가구 및 건축자재 수출입업(무역업)

3. 실내건축업

4. 전문디자인업(인테리어 디자인)

5. 실내장식 및 내장 목공사업

6. 전항들 관련 도,소매 및 상품중개업

7. 가정용품(가전,가구,위생용품) 도소매업

8. 전항들 관련 통신판매업

9. 위 각호의 목적을 수행함에 있어 직간접적으로 필요한 부대사업 일체

전세권 및 전세보증금반환채권 500,000,000원

- 목적물 : 서울특별시 강남구 논현동 56-15, 2014. 11. 28. 제277471호 접수

- 2014. 11. 28. 설정계약

- 전세금 500,000,000원

- 범위 : 사무실 및 전시장용 건물 전부

- 존속기간 : 2014. 12. 1.부터 2016. 11. 30.까지

- 전세권자 : 에스케이디앤디 주식회사

임차보증금 90,000,000원

- 서울특별시 강남구 강남대로 132길, 금옥빌딩 503호
(5천만 원)

- 경기도 남양주시 삼패동 505-15 (4천만 원)

제2조[목적]

회사는 다음 각 호의 업무를 영위함을 목적으로 한다.

1. 가구 설계 및 제조 판매업

2. 가구 및 건축자재 수출입업

3. 실내건축업

4. 전문디자인업(인테리어 디자인)

5. 실내장식 및 내장 목공사업

6. 도,소매 및 상품중개업

7. 가정용품(가전,가구,위생용품) 도소매업

8. 통신판매업

9. 위 각호의 목적을 수행함에 있어 직간접적으로 필요한 부대사업 일체

제2조[목적]

회사는 다음 각 호의 업무를 영위함을 목적으로 한다.

1. 가구 설계 및 제조 판매업

2. 가구 및 건축자재 수출입업

3. 실내건축업

4. 전문디자인업(인테리어 디자인)

5. 실내장식 및 내장 목공사업

6. 전항들 관련 도,소매 및 상품중개업

7. 가정용품(가전,가구,위생용품) 도소매업

8. 전항들 관련 통신판매업

9. 위 각호의 목적을 수행함에 있어 직간접적으로 필요한 부대사업 일체

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정 및 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할되는 회사는 영위하는 사업 중 분할대상사업을 분할하여 신설회사를 설립하고, 이와 함께 분할되는 회사가 신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순·물적분할의 방법으로 분할한다. 분할 후, 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고, 신설회사는 비상장법인으로 설립한다. 분할 개요는 아래와 같다.

<회사 분할 내용>
 1) 분할되는 회사
  - 회사명 : SK디앤디 주식회사      
  - 사업부문 : 분할계획서에 의거 신설회사에 이전되는 분할대상사업을 제외한 모든 사업

2) 신설회사
  - 회사명 : 디앤디리빙솔루션 주식회사(가칭)

 - 사업부문 : 가구사업(부엌 및 인테리어 가구 유통 및 시공을 포함한 가구 관련 사업, 이하 "분할대상사업")

※ 신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음

※ 분할되는 회사와 신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사 정관의 정함에 따름.

(2) 분할기일은 2022년 1월 1일 0시로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항, 제434조에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할되는 회사와 신설회사는 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 본조 제(3)항에 따라, 분할되는 회사가 분할계획서에 따라 신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할되는 회사의 기타 출재로 신설회사가 면책이 된 때에는, 분할되는 회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. 신설회사가 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 기타 출재로 분할되는 회사가 면책이 된 때에는, 신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제3조(분할되는 회사에 관한 사항) 제(7)항에서 규정하고 있는 '분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액'의 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우, 본조 제(6)항 내지 제(11)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(6) 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할되는 회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상사업 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서 제3조(분할되는 회사에 관한 사항) 및 제4조(분할신설법인에 관한 사항)에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상사업 이외의 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업에 관한 것인지 여부를 확정하기 어려운 경우에는 분할계획서에 의거하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할되는 회사와 신설회사에 각각 귀속되는 것으로 한다. 본 항에 따른 채무의 귀속규정과 달리 채무를 부담하지 않는 분할되는 회사 또는 신설회사가 동 채무를 이행하게 되는 경우(이하 본항에서 당해 이행 주체를 “상대 회사”라 함), 본 항에 따라 원래 채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게, 상대 회사가 위와 같이 부담한 채무 이행액 및 관련 비용을 지급 지급하는 방식으로 상대 회사의 손실을 보전해 주어야 한다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서 제3조(분할되는 회사에 관한 사항) 및 제4조(분할신설법인에 관한 사항)에 반영되지 못한 채권, 기타권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 본 항에 따른 권리의 귀속 규정과 달리 분할되는 회사 또는 어느 신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(9) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 분할되는 회사를 당사자로 하여 체결되는 모든 계약 및 제기되는 모든 소송은 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에, 분할대상사업 이외에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 단, 관련법령이나 절차상 신설회사가 이전대상 계약 및/또는 소송의 당사자로서의 지위를 승계하는 것이 불가능한 경우에는 분할되는 회사가 해당 계약 및/또는 소송을 계속하여 이행·수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과가 신설회사에 귀속되도록 상호 간에 정산 등을 실시한다.

(10) 본조 제(5)항 내지 제(9)항에도 불구하고 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전·귀속이 금지되거나 또는 제한되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것을 원칙으로 하되, 사업목적상 신설회사에 이전·귀속이 필요한 경우에는 본 분할계획서에 별도 기재한 바에 따르거나 또는 분할되는 회사와 신설회사간의 협의에 따라 처리하는 것을 원칙으로 한다. 또한, 본조 제(5)항 내지 제(9)항과 관련하여 정부기관 등의 승인·인가·신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 그와 같다.

(11) 분할 관련 세부사항은 분할계획서 본문 및 [첨부1] 분할재무상태표, [첨부2] 승계대상 재산목록에서 정한 바에 따른다.

(1) 현재 분할되는 회사가 영위하고 있는 사업 중 가구사업(부엌 및 인테리어 가구 유통 및 시공을 포함한 가구 관련 사업, 이하 "분할대상사업" 이라 함)을 상법 등 관련 법령 및 분할계획서에서 정하는 바에 따라 물적분할하여, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 가능케하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중하여 경영효율화와 경영위험의 분산을 기하고자 한다.

(2) 회사의 분할로 기업의 이미지를 투자자에게 명확히 전달하여 투자자본의 원활한 조달과 사업부문에서 창출되는 수익을 해당사업에 재투자할 수 있게 하여 사업의 집중력 제고와 성장잠재력을 확보하고자 한다.

(1) 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 신설회사에 속할 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함하고, 이하 “이전대상재산”이라 한다) 중 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에게 이전한다.

(2) 분할로 인한 이전대상재산은 [2021년 6월 30일] 현재의 기준으로 작성된 [첨부1] 분할재무상태표, [첨부2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상사업의 영업, 투자 또는 재무적 활동 등으로 인한 재산(적극재산 및 상거래 채무와 같은 소극재산을 포함한다)의 증감사항을 위 각 목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) [2021년 6월 30일]부터 분할기일 전까지 분할대상사업의 영업,투자 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상사업의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계 대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있고, 이에 따른 변경사항은 [첨부1] 분할재무상태표, [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다. 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 분할기일 현재의 장부가액으로 하되, 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

(4) 분할기일 이전에 분할되는 회사가 국내외에서 보유하고 있는 특허권, 실용신안권(등록여부를 불문하며, 출원된 특허와 실용신안을 포함하고, 해당 특허와 실용신안에 대한 일체의 권리와 이무를 포함함, 이하 “특허 및 실용신안권”이라 한다)는 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상사업 이외의 사업에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각 귀속하는 것으로 한다.

(5) 분할기일 이전에 분할되는 회사가 국내외에서 보유하고 있는 상표권(등록 여부를 불문하며, 출원된 상표를 포함하고, 해당 상표에 대한 일체의 권리와 의무를 포함함. 이하 “상표권”이라 한다) 는 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상사업 이외의 사업에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각 귀속되는 것으로 한다.

(6) 분할기일 이전에 분할되는 회사가 보유하는 동산 및 부동산(해당 동산 및 부동산에서 기인한 권리·의무를 포함한다), 인허가, 담보권(근저당권·질권 등을 포함하나 이에 한정하지 아니한다)은 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에, 분할대상사업 이외에 관한 것이면 분할되는 회사에게 귀속되는 것을 원칙으로 한다(개별적인 재산의 이전승계를 위한 절차는 신설회사와 분할되는 회사 간의 합의서로 특정한다).

(7) 상기 (1) 내지 (6)에 기재하지 않은 기타사항은 분할계획서 제2조(분할의 방법) 제(4)항 내지 제(11)항에 따라 처리한다

(8) 분할 전후 요약 재무구조는 [첨부1] 분할재무상태표와 같다.

1. 가구 설계 및 제조 판매업

2. 가구 및 건축자재 수출입업(무역업)

3. 실내건축업

4. 전문디자인업(인테리어 디자인)

5. 실내장식 및 내장 목공사업

6. 전항들 관련 도,소매 및 상품중개업

7. 가정용품(가전,가구,위생용품) 도소매업

8. 전항들 관련 통신판매업

9. 위 각호의 목적을 수행함에 있어 직간접적으로 필요한 부대사업 일체

구분

일자

분할 관련 이사회 결의일

2021년 9월 27일

임시주주총회를 위한 주주 확정일

2021년 10월 12일

분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일

2021년 11월 12일

분할기일

2022년 1월 1일(0시)

분할보고총회일 및 창립총회일

2022년 1월 3일

분할등기일(등기신청 접수예정일)

2022년 1월 3일

구분

분할 전

분할 후

존속회사

신설회사

자산

　유동자산

938,177

919,084

19,093

　　현금및현금성자산

23,212

21,169

2,043

　　단기금융상품

92,516

92,516

　　단기대여금

39,411

39,411

　　유동성장기대여금

4,338

4,338

　　매출채권및기타채권

34,040

24,725

9,315

　　재고자산

665,973

658,464

7,509

　　계약원가

8,621

8,621

　　기타유동금융자산

157

157

　　기타유동자산

69,880

69,683

197

　　파생상품자산

23

23

　　확정계약자산

6

6

　비유동자산

697,347

706,454

3,922

　　장기매출채권및기타채권

3,117

3,117

　　장기금융상품

64,402

64,402

　　장기투자자산

66,158

66,158

　　종속기업투자, 공동기업및관계기업투자

207,271

220,300

　　장기대여금

7,795

7,795

　　유형자산

257,007

256,469

538

　　사용권자산

9,826

9,826

　　투자부동산

45,435

45,435

　　무형자산

15,602

12,808

2,794

　　순확정급여자산

　　기타비유동금융자산

4,595

4,005

590

　　기타비유동자산

2,504

2,504

　　파생상품자산

1,000

1,000

　　이연법인세자산

12,635

12,635

　자산총계

1,635,524

1,625,538

23,015

부채

　유동부채

230,203

220,217

9,986

　　매입채무및기타채무

33,900

27,765

6,135

　　단기차입금

37,000

37,000

　　유동성장기차입금

17,100

17,100

　　단기사채

30,000

30,000

　　유동성사채

33,762

33,762

　　충당부채

1,526

1,526

　　계약부채

34,837

34,837

　　미지급법인세

16,499

16,499

　　기타유동금융부채

4,941

4,792

149

　　기타유동부채

19,412

15,739

3,673

　　파생상품부채

1,203

1,197

6

　　확정계약부채

23

23

　비유동부채

817,516

817,516

　　장기성매입채무및기타채무

20,740

20,740

　　장기차입금

514,112

514,112

　　사채

266,624

266,624

　　충당부채

6,389

6,389

　　순확정급여부채

380

380

　　미지급법인세

　　파생상품부채

2,204

2,204

　　기타비유동금융부채

7,067

7,067

　부채총계

1,047,719

1,037,733

9,986

자본

　자본금

24,190

24,190

1,000

　자본잉여금

290,805

290,805

12,029

　기타자본

6,389

6,389

　기타포괄손익누계액

(11,040)

(11,040)

　이익잉여금

277,461

277,461

　자본총계

587,805

587,805

13,029

자본과부채총계

1,635,524

1,625,538

23,015

구분

금액

내용

자산

　유동자산

19,093

　　현금및현금성자산

2,043

현금 및 예금

　　매출채권및기타채권

9,315

매출채권, 받을어음

　　재고자산

7,509

상품, 미착품, 저장품

　　기타유동자산

197

선급금

　　파생상품자산

23

통화선도

　　확정계약자산

6

통화선도

　비유동자산

3,922

　　유형자산

538

집기 비품

　　무형자산

2,794

상표권, 영업권

　　기타비유동금융자산

590

전세권 및 전세보증금반환채권 500,000,000원

- 목적물 : 서울특별시 강남구 논현동 56-15, 2014. 11. 28. 제277471호 접수

- 2014. 11. 28. 설정계약

- 전세금 500,000,000원

- 범위 : 사무실 및 전시장용 건물 전부

- 존속기간 : 2014. 12. 1.부터 2016. 11. 30.까지

- 전세권자 : 에스케이디앤디 주식회사

임차보증금 90,000,000원

- 서울특별시 강남구 강남대로 132길, 금옥빌딩 503호
(5천만 원)

- 경기도 남양주시 삼패동 505-15 (4천만 원)

　자산총계

23,015

부채

　유동부채

9,986

　　매입채무및기타채무

6,135

외상매입금, 미지급금

　　기타유동금융부채