정 정 신 고 (보고)
| 2016년 08월 09일 |
1. 정정대상 공시서류 : 회사합병결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2016.08.08
| 제출일자 | 문서명 | 구분 |
|---|---|---|
| 2016.08.08 | 주요사항신고서 | 최초 제출일 |
| 2016.08.08 | [정정] 주요사항신고서 | 1차 정정 |
| 2016.08.09 | [정정] 주요사항신고서 | 2차 정정("굵은 남색") |
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 기재정정 | (1) 회사의 경영에 미치는 영향 ~ 최대주주는 35.6%의 지분을 ~ ~합병 완료시 합병회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은 54.7%에서 53.7%로~ |
(1) 회사의 경영에 미치는 영향 ~ 최대주주는 49.1%의 지분을 ~ ~합병 완료시 합병회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은 54.7%에서 52.0%로~ |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2016 년 08월 08일 | |
| 회 사 명 : | 에이피위성통신 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 류장수 | |
| 본 점 소 재 지 : | ||
| 서울시 금천구 가산디지털 2로 98, 2동 9층 | ||
| (전 화) 02-2026-7800 | ||
| (홈페이지) http://www.apsi.co.kr/ | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)부사장 | (성 명)유권영 |
| (전 화)02-2026-7705 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 코스닥시장 상장법인인 에이피위성통신 주식회사가 비상장법인인 에이피우주항공 주식회사를 흡수합병 |
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| - 합병형태 | 해당사항없음 | |||||
| 2. 합병목적 | 본 합병의 목적은 합병회사인 에이피위성통신 주식회사가 피합병회사인 에이피우주항공 주식회사를 흡수합병함으로써 인공위성 및 인공위성부품 제조 사업부문의 매출 증대 및 수익 창출을 통한 기업가치를 제고하기 위함입니다. 또한 양사가 합병으로 인해 신속한 경영판단, 인력구조의 효율적 관리로 수익성을 확대 시키고자 하는 목적이 있으며, 이는 궁극적으로 합병회사의 경영 효율성 증대 및 경쟁력 강화로 이어져 주주가치의 증대를 실현할 수 있을 것으로 예상됩니다. |
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| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 영향 신고서 제출일 현재 에이피위성통신 주식회사의 최대주주는 23.8%를 보유한 류장수이며, 특수관계인 지분 포함시 54.7%입니다. 피합병회사인 에이피우주항공 주식회사의 최대주주는 49.1%의 지분을 보유한 합병회사인 에이피위성통신 주식회사이며, 특수관계인 지분 포함시 85.7%입니다. 에이피위성통신 주식회사는 존속법인으로 계속 남아있게 되며, 에이피우주항공 주식회사는 소멸 예정입니다. (2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 에이피위성통신 주식회사와 에이피우주항공 주식회사는 금번 합병을 통해 경영효율성 증대 및 시너지 창출을 통해 합병회사는 안정적인 현금흐름에 기반한 투자재원을 바탕으로 주력사업을 육성하고 한층 더 강화된 기업경쟁력을 활용하여 비용 감소 및 매출, 이익 증대를 달성함으로써 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다. |
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| 4. 합병비율 | 에이피위성통신(주) : 에이피우주항공(주) = 1 : 0.4317764 (합병비율) | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | [합병당사회사의 합병가액 산정] (1) 에이피위성통신 주식회사(이하 "합병법인")의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가가 높기에 본 평가에서는 기준주가를 합병가액으로 산정하였습니다. 가. 기준주가(A): 8,157원 나. 자산가치(B): 5,281원 다. 합병가액(Max[A, B]): 8,157원 (2) 합병법인의 합병가액 산정 합병법인의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2016년 8월 8일)과 합병계약을 체결할 날(2016년 8월 8일)중 앞서는 날의 전일(2016년 8월 7일)을 기산일로 한 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로, 계열회사 간 합병의 경우 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나, 본 평가에서는 할인 또는 할증을 적용하지 아니하였습니다. - 1개월 가중평균 주가(2016.07.08 ~ 2016.08.07) : 7,947원 - 1주일 가중평균 주가(2016.08.01 ~ 2016.08.07) : 8,154원 - 최종일 주가(2016.08.07) : 8,370원 - 산술평균 주가 : 8,157원 (3) 에이피우주항공 주식회사(이하 "피합병법인")의 합병가액 산정 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치로 평가하도록 규정하고 있습니다. 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 하였습니다. 가. 본질가치 [(Ax1+Bx1.5)÷2.5] : 3,522원 A. 자산가치(1주당 자산가액) : 935원 B. 수익가치 (1주당 수익가치) : 5,247원 나. 합병가액 (=가) : 3,522원 다. 상대가치 - 해당없음 (4) 산출결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 8,157원(주당 액면가액 500원)과 3,522원(주당액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1 :0.4317764 로산정되었습니다. |
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| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | ||||
| - 근거 및 사유 | 합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함 |
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| 외부평가기관의 명칭 | 회계법인 성지 | |||||
| 외부평가 기간 | 2016.07.11 ~ 2016.08.08 | |||||
| 외부평가 의견 | 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 8,157원(액면가액500원)과 3,522원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 의한 합병비율 1 : 0.4317764는 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는점이 발견되지 아니하였습니다. |
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| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 1,917,064 | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 에이피우주항공 주식회사 | ||||
| 주요사업 | 인공위성 및 인공위성부품 제조 | |||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 16,483,758,654 | 자본금 | 2,220,000,000 | ||
| 부채총계 | 12,332,495,679 | 매출액 | 7,053,012,856 | |||
| 자본총계 | 4,151,262,975 | 당기순이익 | 328,269,075 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 태성회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2016.08.08 | ||||
| 주주확정기준일 | 2016.09.01 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2016.09.01 | ||||
| 종료일 | 2016.09.10 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2016.09.12 | ||||
| 종료일 | 2016.09.28 | |||||
| 주주총회예정일자 | 2016.09.29 | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2016.09.30 | ||||
| 종료일 | 2016.10.19 | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2016.10.01 | ||||
| 종료일 | 2016.10.31 | |||||
| 합병기일 | 2016.11.01 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2016.11.02 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2016.11.04 | |||||
| 신주권교부예정일 | 2016.11.04 | |||||
| 신주의 상장예정일 | 2016.11.10 | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 |
한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. |
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| 매수예정가격 | 7,902 | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | (1) 반대의사의 통지방법 (3) 주식매수 청구기간
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| 지급예정시기, 지급방법 | [주식매수대금의 지급예정시기] - 에이피위성통신 주식회사 : 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정 - 에이피우주항공 주식회사 : 주식매수 청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정 [주식매수대금의 지급방법] - 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 - 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 |
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| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | 상기 기재한 “주식매수청구권 행사의 요건”을 구비할 시 주식매수청구권이 제한 되는 경우는 없습니다. |
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| 계약에 미치는 효력 | 에이피위성통신 주식회사와 에이피우주항공 주식회사가 합병계약을 체결하고 당사자들의 주주총회에서 합병계약을 승인한 이후, 에이피위성통신 주식회사 또는 에이피우주항공 주식회사에 주식매수청구권이 행사된 주식의 수가 각자의 발행주식 총수의 15%를 초과하게되는 경우, 양 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. |
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| 14. 이사회결의일(결정일) | 2016년 08월 08일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | ||||
| 불참(명) | 0 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 예 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | - | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.
나. 상기 '6. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2015년 12월 31일 개별재무제표기준입니다.
다. 상기 '8.합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.
라. 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하에 합병계약을 변경할 수 있습니다.
마. 보다 자세한 사항은 추후 공시할 당사 증권신고서 참조하시기 바랍니다.
바. 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.
사. 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제2조 제7항에 따라 우회상장 여부에는 해당 되지 않습니다.
※ 관련공시