(주)민앤지 유상증자결정(제3자배정)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

유상증자 결정

※ 기타주식에 관한 사항

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주의 발행가액 산정근거
금번 발행 예정인 2종 종류주식(전환우선주임. 이하 "전환우선주")는 비상장주식으로발행됩니다. '증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 전환우선주와 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있습니다.

또한 당사의 보통주가 증권시장에 상장되어 있고, 전환권 등 본 전환우선주의 권리내용에 근거하였을 때, 본 우선주의 가격이 당사 보통주의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단 하였습니다. 아울러 동 규정 제2-2조 2항에 따른 전매제한조치를 이행할 예정이므로 '증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 따라 산출된 기준주가를 대용치로 사용하였습니다.

(2) 발행가액 산정
증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하고,현재 거래되는 호가단위 미만은 호가단위로 절상하여 산정하였습니다.

* 주가 자료: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

3) 전환우선주식의 발행조건
(1) 본 건 전환우선주는 1주당 1의결권이 있습니다.
(2) 우선배당 : 발행가액 기준 연 0.0%(참가적, 누적적 조건)
(3) 잔여재산분배 : 본건 우선주의 주주는 보통주에 대한 잔여재산 분배율이 본건 우선주에 대한 잔여재산 분배율을 초과하는 경우, 그 초과분에 대하여 보통주와 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받습니다.
(4) 존속기간 : 발행일로부터 5년
(5) 전환권 : 본건 전환우선주의 주주는 본건 우선주의 발행일로부터 5년이 되는 날까지 본건 우선주의 전부 또는 일부를 보통주로 전환할 수 있습니다.
(6) 전환기간 : 본건 전환우선주의 존속기간은 발행일로부터 5년이 되는 날까지로 하고, 본건 우선주가 위 존속기간 내에 보통주로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료일 다음날 자동으로 보통주로 전환된다.
(7) 전환가격 : 발행가와 동일합니다.
(8) 전환비율 : 1 대 1
(9) 전환가격의 조정
가. 전환비율의 조정

전환비율은 본건 우선주 1주당 보통주 1주로 전환되는 것을 원칙으로 하지만 전환청구를 하기 전에 발행회사가 최초 발행가를 하회하는 가격으로 유상증자를 하거나 주식관련사채를 발행할 경우 본건 우선주의 전환비율은 아래 산식으로 계산한 보통주의 수로 조정된다.

조정후 전환비율 = 보통주 1주 × [1주당 최초 발행가 / 최초 발행가를 하회하는 새로운 유상증자시의 발행가격이나 주식관련사채발행시의 전환가격 또는 인수가격(본건 우선주의 전환청구 이전에 수회에 걸쳐 최초 발행가를 하회하는 유상증자 또는 주식관련사채를 발행한 경우에는 최저 발행가격이나 전환가격 또는 인수가격)]

나. 합병, 자본의 감소 및 주식분할 등에 의하여 전환비율의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소 및 주식분할 등의 직전에 전환권이 행사되어 본건 우선주가 전부 보통주로 인수되었더라면 투자자가 가질 수 있었던 보통주 주식수를 산출할 수 있는 비율로 전환비율을 조정한다. 본항에 따른 전환비율의 조정일은 합병, 자본의 감소 및 주식분할 등의 기준일로 한다.

다. 위 가. 및 나.에 의한 전환비율의 조정과 별도로, 발행회사 보통주식의 주가가 하락할 경우 본건 우선주의 발행일 후 매 3개월에 해당하는 날(이하 "전환가격 조정일")마다 전환가격을 조정하되, 조정된 전환가격은 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말하고, 이하 같음), 주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가격보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 전환가격으로 한다.  다만 이에 따라 산정된 가격이 발행회사 보통주식의 액면가액보다 낮은 경우, 동 액면가액을 전환가격으로 한다.  본 다.에 의한 전환가격 조정의 한도는 본건 우선주의 발행 당시 전환가격[전환가격 조정일 전에 가. 및/또는 나.에 따라 전환가격을 조정한 경우 조정 후 전환가격]의 75% 이상에 해당하는 가격으로 한다.

라. 위 가. 내지 다.에 따른 전환비율의 조정은 중복적으로 적용된다.

마. 본 나.의 전환비율 조정으로 인하여 조정된 전환가격이 1주당 액면금액에 미달할 경우 전환가격은 액면금액으로 한다.

바. 본 계약에서 "전환가격"이라 함은 (i) 최초 전환가격의 경우 본건 우선주의 1주당 발행가를 최초의 전환비율로 나눈 금액을 말하고, (ii) 전환비율이 조정된 이후에는 본건 우선주의 1주당 발행가를 조정된 이후의 전환비율로 나눈 금액을 말한다.

4) 기타
(1) 전환우선주의 발행 및 전환청구를 포함한 기타 전환에 관한 사항은 상법 및 당사 정관에 따릅니다.
(2) 상기 발행, 납입일정, 신주교부예정일 및 아래의 신주배정 대상자 등은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.
(3) 기타 세부사항은 및 본건 이행에 관한 업무처리는 대표이사에게 포괄적으로 위임합니다.