주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2016년 10월 11일 | |
| 회 사 명 : | (주)민앤지 | |
| 대 표 이 사 : | 이 경 민 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 강남구 언주로 726 두산빌딩 11층 | |
| (전 화) 02-929-4463 | ||
| (홈페이지)http://www.minwise.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무이사 | (성 명) 김 영 준 |
| (전 화) 070-7458-5194 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | 세틀뱅크 주식회사 (Settle Bank, INC.) |
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| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 채명길 | ||
| 자본금(원) | 2,000,000,000 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식 총수(주) |
4,000,000 | 주요사업 | 가상계좌 중계서비스 등 |
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| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
아니오 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 1,880,000 | |||
| 양수금액(원)(A) | 46,388,164,744 | ||||
| 총자산(원)(B) | 50,850,063,592 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 91.23 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 46,953,426,984 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 98.80 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 1,880,000 | |||
| 지분비율(%) | 47 | ||||
| 4. 양수목적 | 사업 다각화 및 시너지 창출 | ||||
| 5. 양수예정일자 | 2016년 10월 27일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 채명길 외 4인 | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 본점소재지(주소) | - | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | 1) 지급형태: 현금 및 유상증자를 통한 기명식 보통주 최대주주등의 구주 인수 2) 지급시기: 2016년 10월 26일 3) 자금조달방법: 보유현금, 유상증자(제3자배정) - 보유현금 21,388,191,520원 - 제3자배정 유상증자 24,999,973,224원 |
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| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법 시행령 제171조 제2항 제5호에 의거 양수할 주식 취득 가액의 적정성 여부를 판단하기 위함. | ||||
| 외부평가기관의 명칭 | 영앤진회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2016년 09월 21일 ~ 2016년 09월 30일 | ||||
| 외부평가 의견 | 적정 | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2016년 10월 11일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 예 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 상기 '2. 양수내역'의'총자산', '자기자본'은 2015년말 (주)민앤지의 재무제표 기준입니다.
2) 상기 '5. 양수예정일자' 및 '7. 거래대금지급'의 '2) 지급시기'는 관계 기관의 승인 절차를 감안한 예상 날짜로 추후 변경의 가능성이 있습니다.
3) 상기 '6. 거래상대방'은 다음과 같습니다.
| 거래상대방 | 양도 주식수 | 지분율 |
| 최명길 외 4인 | 1,880,000 | 47.00% |
4) 당사는 양수예정일자인 10월 26일에 인수대금 46,388,164,744원을 양도인에게 현금으로 지급합니다.
5) 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.
※ 관련공시 : 2016년 10월 11일 주요사항보고서 (유상증자 결정)
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 45,040,904,488 | 19,227,637,521 | 25,813,266,967 | 2,000,000,000 | 21,872,673,910 | 5,057,621,015 | 적정 | 세영회계법인 |
| 전년도 | 35,716,165,264 | 14,293,416,983 | 21,422,748,281 | 2,000,000,000 | 17,201,674,353 | 4,358,792,157 | 적정 | 한미회계법인 |
| 전전년도 | 27,217,717,178 | 7,670,932,465 | 19,546,784,713 | 1,000,000,000 | 13,978,747,635 | 4,121,050,001 | 적정 | 한미회계법인 |
주1) 출처: 금융감독원 전자공시시스템 감사보고서
주2) 당해연도 : FY2015, 전년도 : FY2014, 전전년도 : FY2013(감사받지 않은 재무제표)
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
|
| 채명길 지봉근 양인희 최경일 정병화 |
대한민국 대한민국 대한민국 대한민국 대한민국 |
제주도 서귀포시 안덕면 서울시 서초구 신반포로 부산시 사하구 비봉로 경기성남시 분당구 서판교로 서울시 성북구 북악산로 |
|
| 직업(사업내용) | - | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | - | - | - |
| (단위 : 원) |
| 최근 사업연도 | - | 결산기 | - |
| 자산총계 | - | 자본금 | - |
| 부채총계 | - | 매출액 | - |
| 자본총계 | - | 당기순손익 | - |
| 외부감사인 | - | 휴업 여부 | - |
| 감사의견 | - | 폐업 여부 | - |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | 채명길 : 최대주주 지봉근 : 특수관계인 양인희 : 특수관계인 최경일 : 특수관계인 정병화 : 특수관계인 |
|
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 | 상대방과의 관계 |
| 최대주주 | 채명길 | 본인 |
| 이사 | 지봉근 | 특수관계인 |
| 이사 | 양인희 | 특수관계인 |
| 이사 | 최경일 | 특수관계인 |
| 이사 | 정병화 | 특수관계인 |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |