타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)(종속회사의 주요경영사항)
| 종속회사인 | 이노션 월드와이드 홀딩스 (Innocean Worldwide Holdings) |
의 주요경영사항 신고 |
| 1. 발행회사 | 회사명 | David & Goliath LLC | ||
| 국적 | 미국 | 대표자 | David Angelo | |
| 자본금(원) | 1,092,708,399 | 회사와 관계 | - | |
| 발행주식총수(주) | - | 주요사업 | 광고업 | |
| 2. 취득내역 | 취득주식수(주) | - | ||
| 취득금액(원) | 78,263,266,801 | |||
| 자산총액(원) | 1,675,070,481,921 | |||
| 자산총액대비(%) | 4.67 | |||
| 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | - | ||
| 지분비율(%) | 100 | |||
| 4. 취득방법 | 현금 취득 | |||
| 5. 취득목적 | 서비스 역량 강화 위한 지분 인수 | |||
| 6. 취득예정일자 | 2018-01-02 | |||
| 7. 이사회결의일(결정일) | 2017-12-13 | |||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | - | ||
| 불참(명) | - | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 | - | |||
| 8. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||
| - 계약내용 | - | |||
| 9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 1. Innocean Worldwide("당사")는 금번 David & Goliath LLC("D&G")를 인수하여 미국 내 사업 영역 확장과 크리에이티브 역량 강화, 우수 현지 광고주 확보 등을 통해 글로벌 마케팅 커뮤니케이션 회사로서 위상을 강화하고자 함 2. 당사가 100% 소유하고 있는 미국 소재 Innocean Worldwide Holdings("IWH")는 D&G의 지분 일체를 인수하는 내용의 Membership Interest Purchase('본 계약")를 체결할 예정임 3. IWH는 본 계약에 따라 D&G의 지분 100%를 취득할 예정이며, D&G는 당사의 연결대상 회사로 편입 될 예정임 4. 상기 취득금액 약783억원(USD 71,676,222)은 현재 예상되는 최대 지급 예상액이며, 취득예정일자에 50%에 해당하는 391억원(USD 35,838,111)을 선지급하고, 잔여 50% 금액에 대해서는 4년간의 기간동안 (2018년 ~ 2021년) 계약상 합의된 비율(0~100%)에 따라 각 해당연도의 실적과 연동하여 최종 지급액이 확정될 예정임. 최소 지급 예상액은 최대 지급 예상액의 50%임. 5. 상기 원화(KRW)금액은 1 USD=1,091.90원(2017.12.14) 최초고시환율 기준으로 기재하였으며, 환율변동에 의해 환산금액 변동 가능함 6. "취득예정일자"는 Deal Closing 기준임 7. 아래 발행회사의 요약재무상황은 당해연도 (2017.1 ~ 2017.6), 전년도(FY 2016), 전전년도 (FY 2015) 기준이며, 전년도와 전전년도 재무상황은 D&G측이 미국 현지 회계법인의 검토를 받은 재무제표이며, 당해연도 재무상황은 인수를 목적으로 IWH가 자문사(KPMG)의 실사를 받은 자료로서 결산 전 재무제표임 8. 발행회사인 D&G의 2016년말 기준 매출총이익은 약 490억원임(이노션 연결 회계기준 적용 추정치) 9. 발행회사는 LLC(유한책임회사) 형태의 법인으로서 도관(Pass-through)과세를 적용함에 따라 법인세에 대해 별도 지급없이 소유주(구성원)가 배당이익에 대해 소득세(법인일 경우 법인세)를 부과함. 따라서 당기순이익은 이노션 연결회계 기준 적용시 반영되는 미국 유효법인세율 40%를 적용하여 추정함 10. 상기 지분비율, 취득 금액 및 예정일자 등 공시사항과 관련하여 최종 협의 과정에서 변동될 수 있으며, 변동이 있는 경우 관련사항에 대해 변경공시할 예정임 |
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| ※ 관련공시 | - | |||
| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 |
| 당해 연도 | 35,318 | 31,985 | 3,334 | 1,139 | 24,680 | 2,253 |
| 전년도 | 51,626 | 46,999 | 4,627 | 1,162 | 52,122 | 4,244 |
| 전전년도 | 48,275 | 42,636 | 5,640 | 1,132 | 42,221 | 2,962 |
| 종속회사명 | 이노션 월드와이드 홀딩스 |
영문 | Innocean Worldwide Holdings |
| - 대표자 | 안건희 | ||
| - 주요사업 | 광고업 | ||
| - 주요종속회사 여부 | 미해당 | ||
| 종속회사의 자산총액(원) | 38,741,902,359 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액(원) | 1,675,070,481,921 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액 대비(%) | 2.31 | ||