주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2017 년 02 월 14 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 토니모리 | |
| 대 표 이 사 : | 배 해 동 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 서초구 방배로 180 (방배동) | |
| (전 화) 02-593-3191 | ||
| (홈페이지) http://www.etonymoly.com/ | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전 무 | (성 명) 홍 현 기 |
| (전 화) 02-593-3191 | ||
회사분할 결정
| 1. 분할방법 | 가. 단순ㆍ물적분할 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 안양시 및 화성시(바이오밸리) 소재 화장품제조사업부문(이하 ‘화장품제조사업부문’)을 분할하여 신설회사로 설립하며, 분할되는 회사가 신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 합니다. 나. 분할기일은 2017년 04월 03일로 합니다. 다. 상법 제530조의3 제1항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할되는 회사 또는 분할신설회사는 분할 전의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 라. 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 마. 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생 및 확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생 및 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할사업부문에 관한 것이면 설립되는 회사에게, 분할사업부문 이외의 것이면 분할되는 회사에게 각 귀속합니다. 이 경우, 분할사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 설립되는 회사와 분할되는 회사에 각 귀속됩니다. 바. 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 및 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다. 사. 설립되는 회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할사업부문에 속하거나 이와 직간접적으로 관련된 자산, 부채를 설립되는 회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 신설회사의 운영 및 투자계획을 복합적으로 고려하여 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다. |
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| 2. 분할목적 | 분할되는 회사의 사업부문 중 화장품제조사업부문을 분할하여 각 사업의 전문성을 강화하고 경영효율성을 제고함으로써, 경쟁력을 강화하고 이를 통한 성장의 기틀을 마련하여 장기적으로 고수익의 창출 및 주주가치 극대화를 추구하는 데 있습니다. | |||||
| 3. 분할의 중요영향 및 효과 | 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되며, 이에 따라 본건 분할전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다. 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없습니다. |
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| 4. 분할비율 | 분할되는 회사가 신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할이기 때문에 분할비율을 산정하지 않습니다. | |||||
| 5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | 가. 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 설립되는 회사에 속할 일체의 적극,소극재산 및 기타의 권리, 의무와 재산적 가치 있는 사실관계를 설립되는 회사에 이전합니다. 나. 분할로 인하여 설립되는 회사로 이전되는 자산 및 부채는 2016년 12월 31일자 외부감사전 별도 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할재무상태표와 승계대상 재산목록으로 하되, 2017년 04월 03일(분할기일) 전까지 분할사업부문에서 발생한 재산의 추가적인 증감사항을 분할계획서상의 분할대차대조표와 승계대상 재산목록에서 가감합니다. 다. 전항에 의한 이전 대상 자산 및 부채의 세부항목별 최종가액은 필요시 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정합니다. |
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| 6. 분할 후 존속회사 | 회사명 | 주식회사 토니모리 | ||||
| 분할후 재무내용(원) | 자산총계 | 187,857,654,088 | 부채총계 | 53,365,933,328 | ||
| 자본총계 | 134,491,720,760 | 자본금 | 3,528,000,000 | |||
| 2016년 12월 31일 | 현재기준 | |||||
| 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) | 236,453,729,022 | |||||
| 주요사업 | 화장품 제조판매업 | |||||
| 분할 후 상장유지 여부 | 예 | |||||
| 7. 분할설립회사 | 회사명 | 주식회사 메가코스 제조 | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 40,000,000,000 | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | 40,000,000,000 | 자본금 | 500,000,000 | |||
| 2016년 12월 31일 | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | 화장품 제조업 | |||||
| 재상장신청 여부 | 아니오 | |||||
| 8. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | - | ||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 신주배정조건 | - | |||||
| - 주주 주식수 비례여부 및 사유 | - | |||||
| 신주배정기준일 | - | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 9. 주주총회 예정일 | 2017년 03월 31일 | |||||
| 10. 채권자 이의제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 11. 분할기일 | 2017년 04월 03일 | |||||
| 12. 분할등기 예정일 | 2017년 04월 06일 | |||||
| 13. 이사회결의일(결정일) | 2017년 02월 14일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | ||||
| 불참(명) | 1 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | |||||
| 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 물적분할 | |||||
※ 상기 "분할후 재무내용"은 2016년 12월 31일자 외부감사 수감전 별도 재무제표 기준이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이므로 동 가액은 향후 분할기일에 변동될 수 있습니다.
16. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 분할계획서의 수정 및 변경
분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 분할계획서가 2017년 03월 31일 개최 예정인 분할승인을 위한 주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도(ⅰ)그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 설립되는 회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ⅱ)그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우, 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생합니다.
(2) 주주의 주식매수청구권
본 회사분할은 상법 제530조의12에 따라 단순물적분할의 경우로서 주식매수청구권은 해당사항 없습니다.
(3) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항
분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 설립되는 회사 간 인계인수가 필요한 사항(문서,데이터등 분할사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 설립되는 회사 간 별도 합의에 따릅니다.
(4) 종업원 승계와 퇴직금
설립되는 회사는 분할기일 현재 분할사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계합니다..
(5) 계약 및 소송의 귀속
분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할사업부문에 관한 것이면 설립되는 회사에게, 기타 분할사업부문 이외의 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.
(6) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의의 공고로 갈음할 수 있습니다.
※ 상기 분할일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의, 승인과정, 기타사유 등의 발생으로 변동될 수 있으며, 기타 세부내용은 첨부서류인 분할계획서를 참고하시기 바랍니다.
※ 관련공시
- 해당사항 없습니다.
<첨부>
[첨부1] 분할재무상태표
[첨부2] 승계대상 재산목록
[첨부3] 분할신설회사의 정관
[첨부1] 분할재무상태표
| 분할재무상태표(별도재무제표 기준) |
| 2016년 12월 31일 현재 |
| (단위:백만원) |
| 구 분 | 분할 전 | 분할 후 | |
| 존속회사 | 분할회사 | ||
| 자 산 | |||
| 유동자산 | 109,290,836,968 | 94,183,145,115 | 15,107,691,853 |
| 현금및현금성자산 | 39,058,146,582 | 23,950,454,729 | 15,107,691,853 |
| 단기금융상품 | 2,069,894,000 | 2,069,894,000 | - |
| 매출채권및기타채권 | 37,635,112,351 | 37,635,112,351 | - |
| 재고자산 | 26,195,284,593 | 26,195,284,593 | - |
| 기타자산 | 4,332,399,442 | 4,332,399,442 | - |
| 비유동자산 | 78,566,817,120 | 93,674,508,973 | 24,892,308,147 |
| 장기금융상품 | 2,806,000,000 | 2,806,000,000 | - |
| 매도가능금융자산 | 3,123,265,000 | 3,123,265,000 | - |
| 종속기업투자 | 26,482,027,997 | 51,382,027,997 | 15,100,000,000 |
| 유형자산 | 30,195,010,176 | 20,402,702,029 | 9,792,308,147 |
| 무형자산 | 4,140,336,371 | 4,140,336,371 | - |
| 기타금융자산 | 11,070,146,144 | 11,070,146,144 | - |
| 기타비유동자산 | 248,109,658 | 248,109,658 | - |
| 이연법인세자산 | 501,921,774 | 501,921,774 | - |
| 자 산 총 계 | 187,857,654,088 | 187,857,654,088 | 40,000,000,000 |
| 부 채 | |||
| 유동부채 | 51,801,434,003 | 51,801,434,003 | - |
| 매입채무및기타채무 | 35,904,124,981 | 35,904,124,981 | - |
| 유동성장기부채 | 4,000,000,000 | 4,000,000,000 | - |
| 충당부채 | 793,151,464 | 793,151,464 | - |
| 당기법인세부채 | 3,349,736,219 | 3,349,736,219 | - |
| 기타부채 | 7,754,421,339 | 7,754,421,339 | - |
| 비유동부채 | 1,564,499,325 | 1,564,499,325 | - |
| 확정급여부채 | 1,564,499,325 | 1,564,499,325 | - |
| 부 채 총 계 | 53,365,933,328 | 53,365,933,328 | - |
| 자 본 | |||
| 자본금 | 3,528,000,000 | 3,528,000,000 | 500,000,000 |
| 기타자본항목 | 53,900,630,407 | 53,900,630,407 | 39,500,000,000 |
| 이익잉여금 | 77,063,090,353 | 77,063,090,353 | - |
| 자 본 총 계 | 134,491,720,760 | 134,491,720,760 | 40,000,000,000 |
| 부 채 및 자 본 총 계 | 187,857,654,088 | 187,857,654,088 | 40,000,000,000 |
주1) 상기 재무제표는 회계감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 그 내용 중 일부는 회계감사 과정에서 변경될 수 있음.
[첨부2] 승계대상 재산목록
| 계정 | 금액(원) | 내 역 |
| [유동자산] | 15,107,691,853 | |
| ㆍ당좌자산 | 15,107,691,853 | 현금 및 현금성 자산 |
| ㆍ재고자산 | - | |
| [비유동자산] | 24,892,308,147 | |
| ㆍ투자자산 | 15,100,000,000 | 주식회사 메가코스 투자주식 |
| ㆍ유형자산 | 9,792,308,147 | 토지 : 경기도 화성시 마도면 청원리 화성바이오밸리 I-13-1 면적 ㎡ 건물 : 위 토지상 건축중인 건물 |
| ㆍ무형자산 | - | |
| ㆍ기타비유동자산 | - | |
| 자산총계 | 40,000,000,000 | |
| [유동부채] | - | |
| [비유동부채] | - | |
| 부채총계 | - |
주1) 상기 승계대상 자산 및 부채는 2016년 12월 31일 기준 재무상태표를 바탕으로 한 자료이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것으로 동 가액은 분할기일에 변동될 수 있음.
주2) 화장품 제조사업부문과 직접 관련되는 자산 및 부채는 신설회사에 귀속되는 것을 원칙으로 하나, 연결대상투자주식 및 공동 사용 자산 등으로 현실적인 분할 이관이 어려운 건물, 건물부속설비 및 구축물과 계약 이전에 상대방의 동의를 요하는 일부계약 중 그 동의를 취득하지 못한 계약은 이관대상에서 제외됨.
주3) 상기 유형자산의 상세내역(토지 및 건설중 자산)은 다음과 같음.
| 일자 | 금액(원) | 내 역 |
| 2015/07/23 | 5,890,583,340 | 화성바이오밸리 공장부지 매매대금 |
| 2016/02/24 | 96,525,440 | 화성바이오밸리 농어촌특별세 등 |
| 2015/11/19 | 43,800,000 | 화성공장 CGMP 공사 신축공사 설계 (1차_변경분) |
| 2016/01/21 | 131,400,000 | CGMP 공장 신축공사(중도금60%) |
| 2016/07/20 | 2,355,740 | 인사총무팀-16-540(급수공사 비용정산의 건) |
| 2016/08/03 | 750,000,000 | 화성바이오밸리 ISO CGMP 공장 신축공사 계약금 |
| 2016/09/09 | 508,500,000 | 화성바이오밸리 ISO CGMP 공장 신축공사 기성비 |
| 2016/10/14 | 41,800,000 | 화성바이오밸리 ISO CGMP 공장 전력표준시설부담금 |
| 2016/11/01 | 351,900,000 | 화성바이오밸리 ISO CGMP 공장 신축공사 2회 기성비 |
| 2016/11/24 | 640,800,000 | 화성바이오밸리 ISO CGMP 공장신축 공사 기성비3회 |
| 2016/12/09 | 3,543,627 | 화성바이오벨리 ISO CGMP 공장 도시가스 시설분담금 |
| 2016/12/19 | 525,600,000 | 화성바이오밸리 ISO CGMP 공장신축 공사 기성비4회 |
| 2017/01/19 | 805,500,000 | 화성바이오밸리 ISO CGMP 공장신축 공사 기성비5회 |
| 총 계 | 9,792,308,147 |
[첨부3] 분할 신설회사 정관
주식회사 메가코스제조 정관
제 1 장 총 칙
제 1 조(상 호) 본 회사는 주식회사 메가코스제조 라고 한다.
제 2 조(목 적) 본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.
1. 화장품 제조, 판매 및 이와 관련된 서비스상품의 판매
1. 의약품, 원료의약품, 의약외품, 의료용구, 의료기기 등의 제조, 가공, 판매와 소분 판매
1. 동물용 의약부외품의 제조 및 판매
1. 음식료품 및 식품첨가물의 수입, 제조, 가공 및 판매
1. 건강기능식품의 제조 및 판매
1. 부동산 임대업
1. 생활용품의 제조 및 판매
1. 비누 세정 광택제의 제조 및 판매
1. 기타화학제품의 제조 및 판매
1. 기술조사연구 및 기술개발연구의 용역과 기술의 제공
1. 각종 기계(금형 포함)의 제조, 가공 및 판매
1. 운동기구 제조 및 판매
1. 프라스틱 포장재료의 제조 및 판매
1. 전자상거래 및 인터넷 관련 사업
1. 위탁 통신판매 및 방문판매업
1. 위 각 항에 부대되는 수출입 및 판매
1. 위 각호에 관련된 부대사업 일체
제 3 조(본점의 소재지) 본 회사의 본점은 경기도 안양시내에 둔다. 단, 이사회의 결의로 각지에 지점 및 영업소를 둘 수 있다.
제 4 조(공고방법) 본 회사의 공고방법은 서울특별시내에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.
제 2 장 주식과 주권
제 5 조(회사가 발행할 주식의 총수 및 각종 주식의 내용과 수) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 3,000,000주로서 보통주식으로 한다.
제 6 조(1주의 금액) 본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금5,000원으로 한다.
제 7 조(회사의 설립 시에 발행하는 주식총수) 본 회사가 회사 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 100,000주로 한다.
제 8 조(주식 및 주권의 종류) 본 회사의 주식은 기명주식으로서 주권은 1주권, 10주권, 100주권, 500주권 4종으로 한다.
제 9 조(주금납입의 지체) 주금 납입을 지체한 주주는 납입기일 다음날부터 납입이 끝날 때까지 지체 주금 100원에 대하여 일변 10전의 비율로서 과태금을 회사에 지급하고 또 이로 인하여 손해가 생겼을 때는 그 손해를 배상하여야 한다.
제 10 조(신주인수권) 주주는 회사가 신주식을 발행함에 있어 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다. 그러나 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우 그 처리 방법은 이사회의 결의에 의한다.
제 11 조(시가발행) 본 회사는 신주를 발행함에 있어서 그 일부 또는 전부를 시가로 발행할 수 있으며 그 발행가액은 이사회의 결의로 정한다.
제 12 조(주권의 명의개서 등) ① 주식의 양도로 인하여 명의개서를 청구할 때에는 본 회사 소정의 청구서에 주권을 첨부하여 제출해야 한다. 상속, 유증 기타 계약 이외의 사유로 인하여 명의개서를 청구할 때에는 본 회사 소정의 청구서에 주권 및 취득원인을 증명하는 서류를 첨부하여 제출하여야 한다.
② 본 회사는 주주명부의 기재에 관한 사무를 처리하기 위하여 명의개서 대리인을 둘 수 있다. 명의개서 대리인은 이사회의 결의에 의하여 선정한다.
제 13 조(질권의 등록 및 신탁재산의 표시) 본 회사의 주식에 관하여 질권의 등록 또는 신탁재산의 표시를 청구함에 있어서는 본 회사가 정하는 청구서에 당사자가 기명날인하고 이에 주권을 첨부하여 제출하여야 한다. 그 등록 또는 표시의 말소를 청구함에 있어서도 같다
제 14 조(주권의 재발행) ① 주권의 분할, 병합, 오손 등의 사유로 인하여 주권의 재발행을 청구함에 있어서는 본 회사가 정하는 청구서에 기명날인하고 이에 구주권을 첨부하여 제출하여야 한다.
② 주권의 상실로 인하여 그 재발행을 청구함에 있어서는 본 회사가 정하는 청구서에 기명날인하고 이에 제권판결의 정본 또는 등본을 첨부하여 제출하여야 한다.
제 15 조(수수료) 제12조 내지 제14조에서 정하는 청구를 하는 자는 본 회사가 정하는 수수료를 납부하여야 한다.
제 16 조(주주명부의 폐쇄) ① 본 회사는 매결산기 종료익일부터 정기주주 총회의 종결일까지 주주명부의 기재의 변경을 정지한다.
② 제1항의 경우 이외에 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 확정하기 위하여 필요한 때에는 이사회의 결의에 의하여 주주명부의 기재의 변경 정지와기준일을 함께 정할 수가 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.
제 17 조(주주의 주소 등의 신고) 본 회사의 주주 및 등록된 질권자 또는 그 법정대리인이나 대표자는 본 회사가 정하는 서식에 의하여 그의 성명, 주소와 인감을 본 회사에 신고하여야 한다. 신고사항에 변경이 있는 때에도 또한 같다.
제 3 장 사 채
제 18 조(사채의 발행) 본 회사는 이사회의 결의로 주주 및 주주 외의 자에게 사채, 전환사채, 신주인수권부사채 및 교환사채를 발행할 수 있다.
제 19 조(전환사채의 발행) ① 전환사채는 다음 각호의 경우에 주주외의 자에게 발행할 수 있다.
1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우.
2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우.
3. 기술도입 필요에 의하여 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우.
② 전환사채의 총액, 전환의 조건, 전환으로 발생할 주식의 내용, 전환을 청구할 수 있는 기간 등은 이사회의 결의로 정한다.
제 20 조(신주인수권부사채의 발행 ) ① 신주인수권부사채는 다음 각호의 경우에 주주외의 자에게 발행할 수 있다.
1. 신주인수권사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우.
2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우.
3. 기술도입 필요에 의하여 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우.
② 신주인수권부사채의 총액, 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 내용, 신주인수권의 행사기간, 주주 및 주주 외의 자에게 신주인수권을 준다는 뜻과 신주인수권부사채의 총액, 신주인수권행사로 발행할 주식의 종류는 이사회의 결의로 정한다.
제 21 조(사채발행에 관한 준용규정) 이 정관에서 정한 주주명부 폐쇄 및 기준일, 주주의 성명 및 인감신고 등의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제 4 장 주 주 총 회
제 22 조(소 집) ① 본 회사의 정기주주총회는 영업년도 말일의 다음날부터 3개월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.
② 총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 의하여 대표이사가 소집한다.
③ 대표이사의 유고시는 이 정관이 정한 직무대행자 순으로 소집한다.
제 23 조(소집통지) 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 각 주주에게 서면으로 발송하여야 한다. 다만, 이 기간은 총회전에 모든 주주의 동의로 단축하거나 생략할 수 있다.
제 24 조(의 장) 대표이사가 주주총회의 의장이 된다. 그러나 대표이사 유고시에는 이사회에서 선임한 다른 이사가 의장이 된다.
제 25 조(의장의 질서유지권 등) ① 주주총회의 의장은 주주총회에서 의사진행을 고의로 방해하기 위한 발언, 기타 유형력의 행사로 질서를 문란하게 하는 자에게 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.
② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다
제 26 조(주주총회의 결의 및 의결정족수) ① 법률 및 정관의 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석주식 총수의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상 찬성으로 한다.
② 다음 사항은 출석한 주주의 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수로써 하여야 한다.
1. 정관변경
2. 수권자본의 증가
3. 회사의 합병, 분할, 분할합병, 해산, 청산 또는 회사정리법에 따른 회사정리
4. 본 회사의 영업 및 자산의 전부 또는 2분의1 이상의 양도, 또는 다른 회사의 영업 및 자산의 전부 또는 2분의1 이상의 양수
5. 이사, 감사 및 청산인의 해임
6. 자본의 감소
7. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명, 주식매수선택권의 부여방법, 주식매수선택 권의 행사가격 및 행사기간, 주식매수선택권을 부여 받을 자 각각에 대하여 주식매수 선택권의 행사로 교부할 주식의 종류 및 수
8. 기타 법령의 규정에 의한 경우
제 27 조(의결권 등) ① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.
② 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다. 대리인이 의결권을 행사함에는 표결전에 그 권한을 증명하는 서면을 의장에게 제출하여야 한다.
제 28 조(총회의 의사록) 주주총회 의사록에는 의사의 경과 요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 보존, 비치한다
제 5 장 임 원
제 29 조(이사와 감사의 원수 및 선임) 본 회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 감사는 1인 이상으로 하고 주주총회에서 선임한다. 단, 감사의 선임은 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가지는 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 선임 의결권을 행사하지 못한다.
제 30 조(이사 및 감사의 임기) ① 이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 그러나 이사의 임기가 재임 중 최종의 결산기에 관한 정기주주회의 종결전에 끝날때는 그 총회종결에 이르기까지 그 임기를 연장한다.
② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.
제 31 조(임원의 보선) ① 이사 또는 감사가 결원되었을 때는 임시주주총회를 소집하여 보결 선임한다. 그러나 잔여 임원의 법정원수가 충족되고 또한 업무집행상 지장이 없을 때는 보결 선임을 보류하거나 다음 정기주주 총회시까지 연기할 수 있다.
② 보결 또는 증원에 의하여 선임된 이사 및 감사의 임기는 취임한 날로부터 진행한다.
제 32 조(대표이사) 대표이사는 본 회사를 대표하고 대표이사가 수 명일 때는 각자 회사를 대표하되 이사회의 결의로 공동대표 규정을 정할 수 있다.
제 33 조(대표이사의 선임) 대표이사는 이사회에서 선임한다
제 34 조(업무집행) ① 대표이사는 본 회사의 업무를 통할하고 전무이사 또는 상무이사는 대표이사를 보좌하여 그 업무를 분장한다.
② 대표이사가 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 전무이사 또는 상무이사 등이 대표이사의 직무를 대행한다.
제 35 조(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 이를 감사에게 보고하여야 한다.
제 36 조(감사의 직무) ① 감사는 본 회사의 업무 및 회계를 감사한다.
② 감사는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 영업과 재산상태를 조사할 수 있다.
제 6 장 이 사 회
제 37 조(이사회) ① 본 회사의 이사는 이사회를 조직하여 매월 최초의 월요일에 정기이사회를 개최함을 원칙으로 하고, 필요에 따라 수시로 임시이사회를 개최할 수 있다.
② 이사회는 동영상과 음성을 동시 송수신하는 통신수단으로 개최할 수 있다.
제 38 조(이사회내의 위원회) ① 본 회사는 필요시 이사회 내에 3인 이상의 이사로 구성되는 위원회를 둘 수 있다.
② 이사회는 다음 각 호의 사항을 제외하고 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.
1. 주주총회의 승인을 요하는 사항
2. 대표이사의 선임 및 해임
3. 위원회의 설치 및 그 위원의 선임 및 해임
제 39 조(이사회의 소집) 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일의 일주 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
제 40 조(이사회 의결사항) 이사회는 다음 사항을 의결한다.
1. 최초사업계획의 수정
2. 연간사업계획, 예산, 결산에 관한 사항
3. 정관 변경안의 채택
4. 대표이사의 선임과 해임
5. 지점, 사무소의 설치 및 폐쇄, 자회사의 설립
6. 자금의 차입. 단, 일정범위를 별도규정으로 정하여 대표이사에게 위임할 수 있다.
7. 주요 사규의 제정 및 개폐에 관한 사항
8. 회사의 합병, 분할, 분할합병, 조직변경, 회사정리, 화의절차의 신청 또는 해산, 청산에 관한 사항
9. 주주총회의 소집 및 제출안건에 관한 사항
10. 자본증가에 관한 사항
11. 주요 자산의 취득 및 처분에 관한 사항
12. 주요 소송의 제기 및 화해에 관한 사항
13. 이사의 겸업허용
14. 주식의 양도승인
15. 주식매수선택권의 부여의 취소
16. 기타 합작투자계약서 및 정관에서 이사회의 승인 또는 결의사항으로 정하고 있는 사항
17. 이사회 내 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임. 단 감사위원회 위원의 선임 및 해임은 주주총회의 결의에 의한다.
18. 기타 중요하다고 인정되는 사항
제 41 조(이사회의 결의) ① 이사회의 결의 방법은 이사과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 단, 전환사채의 발행, 신주인수권부사채의 발행은 이사과반수의 출석과 출석이사 3분의2의 찬성으로 정한다.
② 이사회결의에 특별한 이해관계있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
제 42 조(이사회 의사록) ① 이사회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.
② 이사회의사록에는 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 비치한다.
제 7 장 계 산
제 43 조(영업년도) 본 회사의 영업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.
제 44 조(재무제표, 영업보고서의 작성비치) ① 본 회사의 대표이사는 정기총회 회일 6주 전에 다음 서류 및 그 부속명세서와 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인과 감사의 감사를 받아 정기총회에 제출하여야 한다.
1. 대차대조표
2. 손익계산서
3. 이익금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서
4. 영업보고서 및 재산목록
② 제1항의 서류는 감사보고서와 함께 정기총회 2주 전부터 본 회사의 본점과 지점에 비치하여야 하고, 총회의 승인을 얻었을 때에는 그 중 대차대조표를 지체없이 공고하여야 한다.
제 45 조 (이익금의 처분) 매기 총수익금에서 총지출금을 공제한 잔액을 이익금으로 하여 이를 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금 금전에 의한 이익배당액의 10분의 1이상
2. 별도적립금 약간
3. 주주배당금 약간
4. 임원상여금 약간
5. 후기이월금 약간
6. 임의 적립금
제 46 조(이익 배당) 이익배당금은 금전 또는 주식으로 하며, 매결산기 말일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.
제 47 조(배당금지급청구권 소멸시효) 배당금지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 소멸시효 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.
부 칙
제 48 조(내부 규정) 본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 세칙 등 내규를 정할 수 있다.
제 49 조(최초의 영업년도) 본 회사의 최초의 영업년도의 시점은 회사 설립일로부터 당해연도 12월 31일까지로 한다.
제 50 조(시행) 이 정관은 2017년 4월 3일로부터 시행한다.
이상과 같이 주식회사 토니모리에서 분할되는 주식회사 메가코스제조의 정관을 작성하고 다음과 같이 주식회사 토니모리의 대표이사가 서명 또는 기명날인 한다.
2017년 2월 14일
주식회사 토니모리
대표이사 배 해 동