(주)파마리서치프로덕트 (정정)유상증자결정(제3자배정)

전환에 관한 사항

전환청구기간

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주의 발행가액
-확정발행가액 산정
발행가액 산정은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 제1항에 의거 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여, 할증율 10.0%를 적용하여 산정하였습니다.

[발행가액 산정]

(1) 신주의 발행가액
-확정발행가액 산정
발행가액 산정은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 제1항에 의거 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여, 할인율 10.0%를 적용하여 산정하였습니다.

[발행가액 산정]

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)

① 회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 25%이내로 한다.

③ 우선주식에 대한 최저 배당률은 연 액면금액 0% 이상으로 발행 시 이사회가 우선배당률을 정하며, 회사가 청산될 경우 잔여재산분배에 있어 우선주식 발행 시 이사회에서 정한 금액을 한도로 보통주를 보유한 주주에 우선하여 잔여 재산의 분배를 받을 권리를 가진다.

④ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당 분은 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑤ 우선주식의 주주는 우선주 1주당 의결권 한 표를 갖는다. 단 전환비율이 변동되어 보통주로 전환되는 경우 전환후의 보통주식은 일주당 의결권 한표를 갖는다.

⑥ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고, 이 기간의 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 존속기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

⑦ 우선주식의 전환된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑧ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배당은 유상증자의 경우에는 회사가 발행하기로 한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
 ⑨ 회사는 이사회의 결의에 의하여 아래의 조건에 따라 보통주식으로 전환되거나 회사의 이익으로 상환되는 우선주식을 발행할 수 있다.    

1. 회사는 우선주식의 발행총수 범위 내에서 우선주식 주주의 청구에 따라 상환되는 상환우선주를 발행할 수 있다.  

가. 상환주식의 상환가액은 발행가 및 이에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연 20% 이하의 범위 내에서 발행시 이사회에서 정한 비율에 따라 연 복리로 산정한 금액으로 하되, 회사의 직전 연도 당기순이익 등을 고려하여 이사회가 정하는 바에 따라 가감할 수 있는 것으로 한다. 다만 상환시 상환 주식에 대하여 이미 지급된 배당금은 상환가액에서 공제하기로 한다.

나. 상환주식의 상환청구권 행사기간은 발행일로부터 상환주식이 보통주식으로 전환되는 시점 1개월 전까지 하되, 발행 시 이사회가 정하는 별도의 조건이 있는 경우에는 이를 적용한다.

다. 상환주식의 상환방법은 회사가 주주로부터 상환 청구를 받으면 그러한 청구가 있는 날로부터 1개월 이내에 회사가 주주로부터 주권을 제출 받고 상환가액을 주주에게 지급하여 상환하되, 발행 시 이사회가 정한 별도의 조건이 있는 경우에는 이를 적용한다.

라. 상환주식의 상환은 회사에 배당 가능한 이익이 있을 경우에만 가능하며 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 우선 배당을 받지 못한 경우에는 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.

2.  회사는 우선주식의 발행총수 범위 내에서 주주의 청구에 따라 보통주로 전환되는 전환주식을 발행할 수 있다.

가. 전환주식의 전환조건은 전환주식 1주를 보통주식 1주로 전환하는 것으로 한다.

나. 전환청구기간은 최초 발행일 이후부터 존속기간 만료 전일 까지로 하고 전환 청구기간 내에 전환청구 시 보통 주로 전환될 수 있으며, 발행 시 이사회가 정하는 별도의 조건이 있을 경우에는 이를 적용한다.

다. 우선주로써 전환할 수 있는 보통주에 대한 전환비율은 우선주 1주당 보통주 1주로 하되, 회사의 유,무상증자, 주식배당, 합병, 주식분할, 주식매입선택권의 부여 또는 회사의 목표 순이익 미 달성이나 상장 시 적절한 희망 공모가의 미 도달 등 발행가액에 불리한 영향이 있다고 판단하여 이사회가 정하는 경우 등에는 발행 시 이사회가 정하는 바에 따라 전환조건을 조정할 수 있다.    

3. 회사는 위1호 및2호의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있다.

(가) 상환가액: 주당 상환가액은 주당 발행가액으로 한다. 단, 주당 발행가액은 본 계약에 따라 변동하는 금액을 반영한다.

(나) 상환청구기간: 발행일로부터 5년이 되는 날로부터 10년이 되는 날 까지의 기간.

(다) 상 환: 인수인은 자신의 선택에 따라 (나)항의 상환기간이 최초 도래한 5년이 되는 날 및 이로부터 매 6개월이 되는 날에 본 주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있으며, 발행회사는 해당 기일에 (가)항에 의거하여 정해진 금액을 상환하여야 한다. 인수인이 상환기간 만료시까지 상환청구권을 행사하지 아니하면 상환청구권은 소멸되며 그 이후에는 본 주식은 보통주식으로 전환된다.

(라) 상환재원: 상법 및 기타 관련 법률에 따라 계산되고 주주총회의 결의에 따라 결정된 배당가능이익

(가) 전환권자: 본 주식을 소유한 주주

(나) 전환으로 인하여 발행할 주식: 기명식 보통주식

(다) 전환조건(전환비율): 본 주식 1주당 기명식 보통주식 1주

(라) 전환청구기간: 발행일로부터 1년이 되는 날로부터 상환만기 직전 영업일까지

(마) 최초 전환가격(전환되는 주식의 1주당 발행가액): 금 53,046원

(바) 전환가격(전환비율)의 조정: 인수인의 전환 청구가 있기 전에 다음과 같은 사유가 발생하는 경우에는 전환가격 또는 전환비율을 조정한다.

1) 본건 우선주 1주당 발행가액은 제3조의 인수금액을 인수주식수로 나눈 가액으로 한다. 다만, 인수회사가 본건 우선주에 대한 무상증자 또는 주식배당으로 받은 주식이 있는 경우에는 앞의 산식에서 인수주식수를 최초 인수주식수에 추가로 받은 주식의 수량을 합한 수량으로 한다.

2) 발행회사가 제1)호에서 규정한 본건 우선주의 1주당 발행가액을 하회하는 가격으로 발행가액, 전환가액 및 행사가액(이하 “발행가격 등”)을 정하여 신주, 상환우선주, 전환우선주, 전환상환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우에는 본건 우선주의 전환조건 및 1주당 전환되는 보통주의 수를 정하는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.

조정 후 전환가액 = {(조정 전 전환가액 X 기발행주식수) + (1주당 발행가액 X 신발행주식수)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)

조정 후 전환비율 = 본건 우선주 1주당 발행가액 / 조정 후 전환가액

3) 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 신주, 상환우선주, 전환우선주, 전환상환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우에는 본건 우선주의 전환조건 및 1주당 전환되는 보통주의 수를 정하는 전환비율을 다음과 같이 조정한다. 다만, 본호의 산식에 의한 조정 후 전환가액과 제2)호에의 산식에 의한 조정 후 전환가액을 비교하여 낮은 가격을 조정 후 전환가액으로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X [{기발행주식수 + (신발행주식수 X 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)]

조정 후 전환비율 = 본건 우선주 1주당 발행가액 / 조정 후 전환가액

위 산식에서 시가라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

4) 제2)호 및 제3)호에 의해 조정되는 전환비율이 직전 전환비율을 하회하는 경우에는 직전 전환비율을 유지한다.

5) 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등에 의하여 전환비율의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등의 직전에 전환권이 행사되었다면 인수회사가 가질 수 있었던 보통주 주식수를 산출할 수 있는 비율로 전환비율을 조정한다. 본 호에 따른 전환비율의 조정일은 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등의 효력발생일로 한다.

6) 위의 전환비율의 조정과는 별도로 본건 우선주의 발행일로부터 3개월이 경과한 날을 시작으로 이후 매 3개월이 되는 날(이하 “전환가격 조정일”)마다 전환가격을 조정하며, 직전 전환가격이 전환가격 조정일 직전 영업일 기준으로 소급한 발행회사의 보통주식의 ① 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 ② 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격(이하 “비교 가격”)보다 큰 경우, 비교 가격으로 전환가격을 조정한다. 다만, 이와 같이 조정된 전환가격이 최초 전환가격(다만, 최초의 전환가격이 제1)호 내지 제5)호의 규정에 따라 조정된 경우 그와 같이 조정된 전환가격을 의미한다)의 70% 미만인 경우에는 최초 전환가격의 70%를 전환가격으로 정한다.

(사) 위 (바)항에 의해 조정된 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

(아) 위 (바)항에 의해 조정된 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

(자) 전환조건의 조정으로 인해 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주에 해당하는 주식은 발행하지 아니한다. 단, 이에 대하여는 전환 당시의 전환가격을 기준으로 계산한 금액을 단주에 갈음하여 현금으로 지급한다.

전환권을 행사한 주식의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 전환된 것으로 본다.

(가) 우선배당률: 0.0%

(나) 발행회사는 해당 사업연도에 대한 보통주에 대한 배당을 할 경우, 본 주식에 대하여도 동일한 금액의 배당을 하기로 한다.

(다) 본 주식에 대한 배당은 현금배당으로 하며, 원미만은 절사한다.

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 의하여 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 상법 제542조의3에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우

선배정하는 경우

5. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을

위하여 국내외 금융기관, 제휴회사, 국내외 합작법인, 현물출자자 및 기타투

자 등에게 신주를 발행하는 경우

7. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않

는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성

하기 위하여 필요한 경우

8. 외국 금융기관, 기타 외국인 투자 및 외자 도입에 관한 법률에 따른 외국인

자본참여를 위하여 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서

신주를 발행할 경우

9. 우리사주 조합원을 대상으로 신주를 발행하는 경우

10. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.