주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 12월 27일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 미코바이오메드 | |
| 대 표 이 사 : | 정민영 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 수정구 창업로 54, 가동 3층, 4층 | |
| (전 화) 1661-6555 | ||
| (홈페이지)http://www.micobiomed.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 본부장 | (성 명) 정 효 윤 |
| (전 화) 1661-6555 | ||
전환사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 8 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 영구전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 10,000,000,000 | |||||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 53,000,000,000 | |||||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | ||||||
| 영업양수자금 (원) | - | |||||||
| 운영자금 (원) | - | |||||||
| 채무상환자금 (원) | - | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | 10,000,000,000 | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0.0 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 0.0 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2054년 12월 30일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채의 표면이자율은 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다. | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 권면총액에 대하여는 만기일에 권면총액의100%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 |
전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 1,513 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 본건 전환사채 발행을 위한 전환가액은 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다. | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 |
종류 | 주식회사 미코바이오메드 보통주 | ||||||
| 주식수 | 6,609,385 | |||||||
| 주식총수 대비 비율(%) |
15.17 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2025년 12월 27일 | ||||||
| 종료일 | 2054년 11월 27일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 가. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 투자되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 나. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승 사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 산정가액이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 다. 위 가.목 내지 나.목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 영구전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 영구전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다. |
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| 시가하락에 따른 전환가액 조정 |
최저 조정가액 (원) | - | ||||||
| 최저 조정가액 근거 | - | |||||||
| 발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) |
- | |||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 1) 발행회사의 조기상환 청구권(Call Option) 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터12개월이 경과된 일인 2025년 12월 27일에 만기일 도래 이전에 사채권자에 대하여 본 사채의 50%를 조기 상환할 수 있으며, 조기 상환일로부터 5영업일 전까지 사채권자에 사전 통지하여야 한다. 1. 중도상환에 따른 제비용 및 수수료는 발행회사가 전액 부담한다. 2. 발행회사의 중도상환권은 사채권자의 전환권에 우선한다. 2) 사채권자의 조기상환 청구권(Put Option) 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다. |
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| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2024년 12월 27일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2024년 12월 27일 | |||||||
| 13. 납입방법 | 기타 | |||||||
| 14. 대표주관회사 | - | |||||||
| 15. 보증기관 | - | |||||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | - | |||||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | 2024년 12월 27일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 3 | ||||||
| 불참 (명) | 0 | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지) | |||||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | |||||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 해당 | |||||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 전환청구기간
본 사채 발행일 이후 1년이 경과하는 2025년12월27일부터 만기일 1개월 전인 2054년11월27일까지로 하며 전환 기간의 말일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다.
(2) 전환가액의 조정
가. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 투자되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다.
나. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승 사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 산정가액이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.
다. 위 가.목 내지 나.목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 영구전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 영구전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.
라. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 |
발행권면(전자등록) 총액(원) |
비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 김철중 | - | 사업다각화를 위한 (주)청교 지분 확보 | - | 2,500,000,000 | - |
| 박철서 | - | 사업다각화를 위한 (주)청교 지분 확보 | - | 3,000,000,000 | - |
| 배충훈 | - | 사업다각화를 위한 (주)청교 지분 확보 | - | 2,500,000,000 | - |
| (주)피에스제이에듀 | - | 사업다각화를 위한 (주)청교 지분 확보 | - | 2,000,000,000 | - |
| 【납입방법이 "기타"인 경우】 |
| 납입자산 | 상세 내역 | 평가방법 |
|---|---|---|
| (주)청교 주식매매계약의 매매대금 |
타법인 주식 인수대금과 본 건 전환사채 납입대금의 상계처리 |
1. 평가근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용될 목적으로 작성 2. 평가사유 : 주식양수와 관련한 내부의사결정의 참고자료 제시 3. 평가기관 : 현대회계법인 4. 평가기간 : 2024년 12월 10일 ~ 2024년 12월 27일 5. 평가방법 : 수익접근법 중 현금흐름할인법을 적용하여 평가 |
| 【납입자산 관련 비상장회사 개요】 |
| 1. 기본사항 | |||||
| 업종 | 최대주주 | 대표이사 | |||
| 교육서비스업 | 박철서 | 김철중 | |||
| 2. 주요사업의 내용 | |||||
| 교육서비스업 | |||||
| 3. 최근 결산기 재무에 관한 사항 | (단위 : 원) | ||||
| 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 |
| 14,201,177,779 | 11,763,670,258 | 2,437,507,521 | 700,000,000 | 4,545,065,621 | 416,075,993 |
| 4. 납입경위, 거래내역 등 | |||||
| 발행사 또는 발행사의 최대주주와의 관계 |
해당 비상장회사 주식 또는 주식관련사채로 납입하게 된 경위 |
전환사채권 발행결정 전후 6월 이내 거래내역 및 계획 |
|||
| - | 사업다각화를 위한 (주)청교 지분 확보 | - | |||
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】 |
| 자금용도 | 거래상대방 | 증권 발행회사* |
증권 발행회사의 사업내용 (양수영업 주요내용) |
취득가격 산정근거** |
|---|---|---|---|---|
| 타법인 증권 취득자금 | 김철중 박철서 배충훈 (주)피에스제이에듀 |
(주)청교 | 교육서비스업 | 1. 평가근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용될 목적으로 작성 2. 평가사유 : 주식양수와 관련한 내부의사결정의 참고자료 제시 3. 평가기관 : 현대회계법인 4. 평가기간 : 2024년 12월 10일 ~ 2024년 12월 27일5. 평가방법 : 수익접근법 중 현금흐름할인법을 적용하여 평가 |
* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)
| (단위 : 원) |
| 회계연도 | 2023년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 14,201,177,779 | 매출액 | 4,545,065,621 |
| 부채총계 | 11,763,670,258 | 당기순손익 | 416,075,993 |
| 자본총계 | 2,437,507,521 | 외부감사인 | 태영회계법인 |
| 자본금 | 700,000,000 | 감사의견 | 적정 |
** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 |
기발행 미상환 사채권 |
종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) |
전환(행사) 가능주식수(주) |
전환(행사) 가능기간 |
비 고 |
|
| - | - | - | - | - | - | |||
| - | - | - | - | - | - | |||
| 소계 | - | - | (A) | - | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 10,000,000,000 | 1,513 | (B) | 6,609,385 | 2025년 12월 27일 ~ 2054년 11월 27일 | - | ||
| 합계 | 10,000,000,000 | 1,513 | 6,609,385 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 44,248,754 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 14.9 | |||||||