주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2017년 10월 16일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 골프존 | |
| 대 표 이 사 : | 박기원 | |
| 본 점 소 재 지 : | 대전광역시 유성구 엑스포로 97번길 40 (도룡동) | |
| (전 화) 1577-4333 | ||
| (홈페이지)http://company.golfzon.com | ||
| 작 성 담 당 자 : | (직 책) 대리 | (성 명) 윤성태 |
| (전 화) 070-8640-6203 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | (주)골프존이 (주)골프존네트웍스를 합병 - 존속회사 : 주식회사 골프존 - 소멸회사 : 주식회사 골프존네트웍스 * 합병 후 존속회사의 상호 : 주식회사 골프존 |
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| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | 기업규모의 대형화, 경영의 합리화를 통해 시너지 효과를 창출하고 비용절감을 통한 경영효율성 달성하는 한편 대외적인 공신력의 강화 | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 1. 회사 경영에 미치는 효과 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)골프존은 (주)골프존네트웍스의 지분을 100% 보유하고 있음. 본 합병 완료 시 (주)골프존은 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인인 (주)골프존네트웍스는 합병 후 해산하게 됨. 합병법인 (주)골프존은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 (주)골프존의 최대주주 변경은 없음. 2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과 본 합병을 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 영업 및 경영효율성을 증대시킬 것으로 기대함. 또한, 통합전략수립ㆍ운용을 통해 시너지 효과를 극대화함으로써 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상함. |
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| 4. 합병비율 | (주)골프존 : (주)골프존네트웍스 = 1.0000000 : 0.0000000 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 합병법인인 (주)골프존은 피합병법인인 (주)골프존네트웍스의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0 으로 산출함. | |||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||||
| - 근거 및 사유 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | |||||
| 외부평가 기간 | - | |||||
| 외부평가 의견 | - | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)골프존네트웍스 | ||||
| 주요사업 | 골프시뮬레이터 판매, 설치 및 AS, 스크린골프 프랜차이즈업 | |||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 22,065,498,878 | 자본금 | 1,000,000,000 | ||
| 부채총계 | 11,589,442,721 | 매출액 | 79,492,232,908 | |||
| 자본총계 | 10,476,056,157 | 당기순이익 | 682,599,606 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 삼덕회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2017년 10월 16일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2017년 11월 13일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2017년 11월 14일 | ||||
| 종료일 | 2017년 11월 21일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2017년 11월 13일 | ||||
| 종료일 | 2017년 11월 27일 | |||||
| 주주총회예정일자 | - | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2017년 11월 29일 | ||||
| 종료일 | 2017년 12월 29일 | |||||
| 합병기일 | 2018년 01월 01일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2018년 01월 02일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2018년 01월 02일 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법상 소규모합병절차에 따라 진행되는 바, (주)골프존의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않음 (근거규정 :「상법」제527조의 3 제 5항) | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2017년 10월 16일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 3 | ||||
| 불참(명) | - | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본건 합병은 합병신주를 발행하지 않은 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음 | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 상기 '8. 합병상대회사' 인 (주)골프존네트웍스의 최근 사업연도 재무내용은 2016년 12월 31일 기준입니다.
나. 본 합병은 상법 제527조의3의 규정에 의한 소규모합병으로 추진하는 바, 상기 '10. 합병일정' 중 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음합니다.
다. 상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병회사인 (주)골프존 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 절차에 따라 진행할 수 없습니다.
라. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음합니다.
마. 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 합병계약을 변경하거나 합병계약을 해제할 수 있습니다.
바. 상기 '10. 합병일정'은 현재시점에서의 예상 일정이며, 관련법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
사. 합병주요일정
| 구 분 | 날짜 | 비고 | |
| 합병계약 체결일 | 2017-10-16 | - | |
| 주주확정 기준일 및 소규모합병 공고일 | 2017-11-13 | - | |
| 회사 주주의 소규모합병 반대 서면 통지기간 | 시작일 | 2017-11-13 | - |
| 종료일 | 2017-11-27 | - | |
| 합병승인 주주총회 갈음 이사회결의일 | 2017-11-28 | - | |
| 채권자 이의제출 기간 | 시작일 | 2017-11-29 | - |
| 종료일 | 2017-12-29 | - | |
| 합병기일 | 2018-01-01 | - | |
| 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 | 2018-01-02 | - | |
| 합병등기일 | 2018-01-02 | - | |
※ 관련공시
- 해당사항 없음.