메가스터디교육(주) (정정)회사합병 결정(소규모합병)

정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
                                 (회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018년 10월 1일

3. 정정사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지  않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 상기 8항의 합병대상회사 최근 사업연도 재무내용은 2017년말 재무제표기준입니다.

4) 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 관계기관의 협의 및 관계기간의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.

5) 합병주요일정

6) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병 등의 상대방과 배경
1) 합병의 상대방

2) 합병 배경
본 합병의 목적은 합병회사인 메가스터디교육(주)가 피합병법인인 성북메가스터디(주)를 흡수합병함으로써 경영효율성을 증대하고, 사업간 시너지효과를 높임으로써 주주가치를 제고하기 위한 것입니다.

3) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
보고서 제출일 현재 성북메가스터디(주)의 최대주주는 메가스터디교육(주)로 100%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하 며, 본 합병으로 인하여 합병 법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 보통주식을 발행하지 않습니다. 따라서 본 합병완료시 최대주주의 변경은 없으며, 메가스터디교육(주)는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.

또한 합병을 통해 합병법인인 메가스터디교육(주)는 인적, 물적 자원 활용 및 원가절감의 효율성을 높임으로써, 경영 효율성 증대 및 영업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다. 또한 통합 전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에  긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
신고서 제출일 현재 메가스터디교육(주)는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

(2) 합병비율 및 산출근거
메가스터디교육(주)가 성북메가스터디(주)의 지분 100%를 소유하고 있으며, 양 합병당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1:0으로 산정하였습니다.

(3) 투자위험요소

1) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

가. 합병회사 기업 개황
메가스터디교육(주)의 사업보고서 및 분반기보고서를 참조하시기 바랍니다.

나. 피합병회사 기업 개황
성북메가스터디(주)는 학원업를 주 사업목적으로 하여 2006년 12월 21일 설립되었으며, 서울특별시 성북구 아리랑로 17에 본사를 두고 있습니다.

2) 기타위험

가. 소규모합병 관련 위험
합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사        접수(접수기간 : 2018년 10월 17일 ~ 2018년 10월 30일)를 하여야 하며, 이 접수     기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우        소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점      유의하시기 바랍니다.
다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이        상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하      며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

나. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험
합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.
투자자 여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이     발생할 수 있는 점 유의하시기바랍니다.

3) 합병 관련 계약 존재 여부
첨부된 이사회 의사록을 참고하시기 바랍니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항
해당사항 없습니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등
1) 당사회사간의 출자내역 보고서 제출일 현재 메가스터디교육(주)는 성북메가스터디(주)의 주식을 240,000주 소유하고 있습니다.

2) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공
해당사항 없습니다.

3) 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등
성북메가스터디(주)는 메가스터디교육(주)로부터 3억원의 단기차입금이 있습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요
성북메가스터디(주)는 학원업를 주 사업목적으로 하여 2006년 12월 21일 설립되었으며, 서울특별시 성북구 아리랑로 17에 본사를 두고 있습니다.

(2) 사업의 내용
성북메가스터디(주)는 초중고등학생을 대상으로 학원업을 영위하고 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항
1) 재무상태표

(2) 손익계산서

4. 감사인의 감사의견
해당사항이 없습니다.

5. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
성북메가스터디(주)는 비상장법인으로서 이사회를 구성하는 이사 3인을 두고 있고, 이외에 감사 1인을 두고 있습니다.

6. 주주에 관한 사항
성북메가스터디(주)는 보고서 제출일 현재 메가스터디교육(주)가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

7. 임원 및 직원 등에 관한 사항
(1) 임원의 현황

(2) 직원의 현황
본 보고서 작성일 기준 상기 임원 외 재직 중인 직원은 없습니다.

8. 계열회사 등에 관한 사항
해당사항 없습니다.

9. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
  해당사항 없습니다.