대우에스비아이기업인수목적1호(주) (정정)회사합병 결정

대우에스비아이기업인수목적1호㈜의 최대주주는 에스비아이인베스트먼트㈜며 21.22%를 보유하고 있고, ㈜토박스코리아의 최대주주는 이선근으로 27.24%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 존속법인의 최대주주는 이선근으로 22.01%로 변경(합병비율 1:234.8228731으로 합병 가정시)됩니다.

대우에스비아이기업인수목적1호㈜와 ㈜토박스코리아의 합병이 완료되면 형식적으로는 대우에스비아이기업인수목적1호㈜가 존속법인이 되고 ㈜토박스코리아는 소멸법인이 되나, 실절적으로는 ㈜토박스코리아가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과를 가지게 됩니다.

한편, 대우에스비아이기업인수목적1호㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 명목회사로서, ㈜토박스코리아와 합병 후 존속법인은 ㈜토박스코리아의 주요 사업인 유ㆍ아동 신발 도소매업을 주요 사업으로 할 것입니다. 한편, 대우에스비아이기업인수목적1호㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업 확장 및 운영자금 등으로 사용될 예정이며, 이를 통해 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

1. 합병법인의 합병가액 산정

합병법인의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2016년 10월 28일)과 합병계약을 체결한 날(2016년 10월 28일) 중 앞서는 날의 전일(2016년 10월 27일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준주가로 산정하였습니다.

A. 1개월 가중평균 주가(2016.09.28. ~ 2016.10.27) : 2,171원
B. 1주일 가중평균 주가(2016.10.21. ~ 2016.10.27) : 2,137원
C. 최근일 주가(2016.10.27) : 2,145원
D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3) : 2,151원
E. 기준주가(=D) : 2,151원

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

최근 사업연도말 자본총계 : 6,279,330,019원
발행주식총수 : 3,535,000주
1주당 자산가치 : 1,776원

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치 보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가가 높기 때문에 본 평가에서는 기준주가를 합병가액으로 산정하였습니다.

2.  피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술 평균한 가액)로 평가하되, 상대가치를 비교하여 공시하도록 규정하고 있습니다.

한편, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 기업인수목적회사인 합병법인과 피합병법인이 합의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 4의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. 또한 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

A. 본질가치[(a)+(bX4)]÷5 : 505,104원
a. 자산가치 : 113,831원
b. 수익가치 : 602,923원
B. 상대가치 : 해당사항 없음
C. 합병가액/1주 : 505,104원

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,151원(액면가액 100원)과 505,104원(액면가액 10,000원)으로 추정되었으며, 이에 의한 합병비율 1:234.8228731는 적정한 것으로 판단됩니다. 외부평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당주식의 취득가액이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당됩니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 대우에스비아이기업인수목적1호㈜는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 주권비상장법인인 ㈜토박스코리아는 주식을 청구받은 날로부터 2개월 이내에 당해주식을 매수하여야 합니다.

1. 행사절차

(1) 반대의사의 통지방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일(㈜토박스코리아에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

(2) 매수의 청구 방법

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(㈜토박스코리아에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정))부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

2. 주식매수 청구기간

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

3. 접수장소

(1) 명부 등재된 주주
[대우에스비아이기업인수목적1호 주식회사]
서울특별시 영등포구 국제금융로56길 미래에셋대우 빌딩

[주식회사 토박스코리아]
서울특별시 구로구 디지털로34길 43, 6층    

(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

4. 기타

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.