(주)토박스코리아 전환사채권발행결정(제2회차)

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 본 사채 발행 후 매 3개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

마. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

1차

2019-09-20

2019-10-07

2019-10-20

100.0000%

2차

2019-12-21

2020-01-06

2020-01-20

100.0000%

3차

2020-03-21

2020-04-06

2020-04-20

100.0000%

4차

2020-06-20

2020-07-06

2020-07-20

100.0000%

5차

2020-09-20

2020-10-05

2020-10-20

100.0000%

6차

2020-12-21

2021-01-05

2021-01-20

100.0000%

7차

2021-03-21

2021-04-05

2021-04-20

100.0000%

8차

2021-06-20

2021-07-05

2021-07-20

100.0000%

9차

2021-09-20

2021-10-05

2021-10-20

100.0000%

10차

2021-12-21

2022-01-05

2022-01-20

100.0000%

11차

2022-03-21

2022-04-05

2022-04-20

100.0000%

12차

2022-06-20

2022-07-05

2022-07-20

100.0000%

2018년 09월 19일

2018년 10월 20일

104.0604%

2018년 12월 20일

2019년 01월 20일

105.1010%

2019년 03월 20일

2019년 04월 20일

106.1520%

2019년 06월 19일

2019년 07월 20일

107.2135%

2019년 09월 19일

2019년 10월 20일

108.2856%

엔에이치투자증권 주식회사

(씨스퀘어메자닌플러스 전문투자형 사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

(씨스퀘어메자닌플러스 전문투자형 사모투자신탁 제7호의 신탁업자의 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

(씨스퀘어메자닌플러스 전문투자형 사모투자신탁 제9호의 신탁업자의 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

(씨스퀘어메자닌플러스 전문투자형 사모투자신탁 제10호의 신탁업자의 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

(씨스퀘어TF강남메자닌플러스 전문투자형 사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서)

(본건 펀드1 리코-시너지콜라보멀티메자닌전문투자형사모투자신탁제3호 집합투자업자의 지위에서) 주식회사 리코자산운용

(본건 펀드1 리코-시너지콜라보멀티메자닌전문투자형사모투자신탁제3호 신탁업자의 지위에서) NH투자증권 주식회사

(본건 펀드2 유리시너지메자닌사모증권투자신탁N-1호[채권혼합] 집합투자업자의 지위에서) 유리자산운용 주식회사

(본건 펀드2 유리시너지메자닌사모증권투자신탁N-1호[채권혼합]의 신탁업자의 지위에서) 주식회사 부산은행

(본건 펀드2 유리시너지메자닌사모증권투자신탁1호[채권혼합] 집합투자업자의 지위에서) 유리자산운용 주식회사

(본건 펀드2 유리시너지메자닌사모증권투자신탁1호[채권혼합]의 신탁업자의 지위에서) 주식회사 부산은행

(본건 펀드2 유리시너지메자닌사모증권투자신탁S-1호[채권혼합] 집합투자업자의 지위에서) 유리자산운용 주식회사

(본건 펀드2 유리시너지메자닌사모증권투자신탁S-1호[채권혼합]의 신탁업자의 지위에서) 주식회사 부산은행