(주)이노인스트루먼트 전환사채권발행결정(제3회차)

1.    조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

- 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2020년 04월 13일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

2.    매도청구권(Call Option)에 관한 사항:

- 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 "매수인")는 발행일로부터 1년이 되는 날로부터 1년 9개월이 되는 날까지 매 3개월 및 1년 11개월이 되는 날(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후 23개월이 되는 날, 총 5회)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%에 상당하는 사채금액을 한도로 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있다.

1) 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정
2) 제3자와 회사와의 관계: 최대주주  및 특수관계인
3) 취득규모 : 최대 9,000,000,000원
4) 취득목적 : 안정적인 경영권 확보
5) 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 특수관계인
6) 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사보통주 4,411,764주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 90% 조정 후에는 최대 4,901,960주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 63.87%(리픽싱90%)에서 최대 64.29%까지 보유 가능. 전환으로 인한 손익은 행사시점 주가가 1,990원(2018년 04월 10일 종가)일 경우, 최초전환가액으로 전환행사시 220,588,200원 손실이며, 리픽싱 90%로 전환가액이 조정될 경우 원 754,901,840원 이익임.

- 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 복리 3.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다.

- 인수인은 본 계약의 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2020년 03월 13일)까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

가.   발행회사에 관하여 파산, 회생절차 또는 이와 유사한 절차의 개시 신청이 있거나 절차가 개시된 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다. 단 발행회사가 아닌 제3자에 의하여 개시 신청이 이루어진 경우에는 절차 개시결정이 이루어진 경우에 한함)

나.   발행회사가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나, 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다) 등 회사신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우

다.   발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

라.   발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다.)

마.   발행회사에게 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

바.   본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 5일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

사.   본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 원금 일십억원(\ 1,000,000,000) 이상의 채무에 대하여 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

아.   발행회사의 재산의 전부 또는 최근 사업연도말 기준 총자산의 40% 이상에 대한 압류 명령 결정이 있거나 임의 경매가 개시된 경우

자.   발행회사의 재산의 전부 또는 최근 사업연도말 기준 총자산의 40% 이상에 해당하는 자산에 가압류, 압류명령이나 기타의 방법에 의한 강제집행 개시나 체납처분 착수가 있는 때 또는 금전채권 회수를 목적으로 하는 가처분이 선고되고 90일 이내에 정지되지 않은 경우

차.   발행회사가 본 계약에서 진술 및 보장한 내용 및 본 계약에 의하여 제공한 서류 및 확인서 등이 그 중요 부분에 있어서 허위인 것으로 판명되거나 본 계약에 따른 특약사항을 이행하지 아니한 경우

카.   발행회사가 본 계약상의 의무 또는 준수사항을 불이행하거나 그 이행을 해태한 경우

타.   발행회사가 경영임대차, 경영권의 양도, 최대주주의 변경, 위탁경영, 최근 사업연도말 기준 매출액의 50% 이상을 차지하는 주요한 사업의 양수도 등 기타 회사 조직의 근본적인 변경이 있는 경우. 단, 사채권자의 개별적 서면동의가 있을 경우는 예외로 한다.

파.   발행회사의 보통주가 코스닥 시장에서 관리종목 지정 또는 상장 폐지가 최종적으로 확정되거나 개장일 기준 20일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

1차

2020-02-13

2020-03-14

2020-04-13

권면금액의 100.0000%

2차

2020-05-14

2020-06-13

2020-07-13

권면금액의 100.0000%

3차

2020-08-14

2020-09-13

2020-10-13

권면금액의 100.0000%

4차

2020-11-14

2020-12-14

2021-01-13

권면금액의 100.0000%

5차

2021-02-12

2021-03-14

2021-04-13

권면금액의 100.0000%

6차

2021-05-14

2021-06-13

2021-07-13

권면금액의 100.0000%

7차

2021-08-14

2021-09-13

2021-10-13

권면금액의 100.0000%

8차

2021-11-14

2021-12-14

2022-01-13

권면금액의 100.0000%

9차

2022-02-12

2022-03-14

2022-04-13

권면금액의 100.0000%

10차

2022-05-14

2022-06-13

2022-07-13

권면금액의 100.0000%

11차

2022-08-14

2022-09-13

2022-10-13

권면금액의 100.0000%

12차

2022-11-14

2022-12-14

2023-01-13

권면금액의 100.0000%

1

2019-04-13

권면금액의 103.0000%

2

2019-07-13

권면금액의 103.7725%

3

2019-10-13

권면금액의 104.5450%

4

2020-01-13

권면금액의 105.3175%

5

2020-03-13

권면금액의 105.8325%

삼성증권 주식회사

(안다메자닌전문투자형사모투자신탁 제5호의신탁업자 지위에서)

4,000,000,000

엔에이치투자증권 주식회사
 (안다크루즈전문사모집합투자기구 제1호 및 안다플래닛전문투자형사모투자기구 제1호의 신탁업자의 지위에서)

2,500,000,000

미래에셋대우 주식회사
 (안다보이저전문사모투자기구 제1호의 신탁업자의 지위에서)

500,000,000

한국투자증권 주식회사

(SP 메자닌 전문투자형 사모투자신탁 1호의 신탁업자의 지위에서)

2,000,000,000

삼성증권 주식회사

(SP 메자닌 전문투자형 사모투자신탁2호의 신탁업자의 지위에서)

4,000,000,000

신한금융투자 주식회사

(수성코스닥벤처 멀티에셋공모주 전문투자형사모투자신탁A,C,C-F,C-W,C-S Class의 신탁업자의 지위에서)

500,000,000

삼성증권 주식회사

(수성코스닥벤처 멀티에셋공격투자 전문투자형사모투자신탁C,C-S Class의 신탁업자의 지위에서)

2,000,000,000

한국투자증권 주식회사

(수성코스닥벤처 메자닌 전문투자형사모투자신탁A,C,C-F,C-W,C-S Class의 신탁업자의 지위에서)

500,000,000

수성자산운용 주식회사

1,000,000,000

에이스수성신기술투자조합3호

1,000,000,000

미래에셋대우 주식회사
 (포커스S2 라이언 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호, 포커스S2 타이거 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호, 포커스S2 재규어 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호, 포커스H2 슈퍼리치 골드 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호, 포커스S2 슈퍼리치 버팔로 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호, 포커스 Y2 이글 슈퍼리치 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호, 포커스S2 슈퍼리치 드래곤 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호, 포커스 N2 제우스 슈퍼리치 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서)

2,000,000,000

삼성증권 주식회사

2,000,000,000

메리츠종합금융증권 주식회사

2,000,000,000

케이비증권 주식회사 (Delta 1 Solution부)

2,000,000,000

케이비증권 주식회사 (MS부)

2,000,000,000

키움증권 주식회사

2,000,000,000