주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2017년 6월 14일 | |
| 회 사 명 : | 인크로스 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 이재원 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 관악구 남부순환로 1926 경동제약빌딩 5층 | |
| (전 화) 02-3475-2800 | ||
| (홈페이지)http://www.incross.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영지원본부장 | (성 명) 육상근 |
| (전 화) 02-3475-2703 | ||
회사분할 결정
| 1. 분할방법 | (1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12에서 정하는 바에 따라 분할대상부문을 분할하여 인프라커뮤니케이션즈 주식회사(이하 "신설회사"라 한다)를 설립하며 분할회사인 인크로스 주식회사가 존속하면서 신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순.물적분할의 방법으로 분할한다. 분할 후 분할회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 한다. [회사분할 내용] - 분할회사 인크로스 주식회사 : 광고사업본부, 플랫폼사업본부 - 신설회사 인프라커뮤니케이션즈 주식회사 : 서비스사업본부 (2) 위 제1항의 분할회사와 신설회사 간 사업부문 분할 기준에 따라 기존의 모든 계약과 사업적 수행은 그 해당하는 분할회사 또는 신설회사에서 책임과 권리를 승계한다. (3) 분할기일은 2017년 8월 1일(0시)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다. (4) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회 특별결의에 의해 분할되며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할회사와 신설회사는 분할 전의 회사채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다. 분할회사와 신설회사가 분할회사의 분할 전의 회사채무에 대하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할계획서에 따라 신설회사가 승계한 채무를 분할회사가 변제하거나 기타 출자함으로써 공동면책이 된 때에는 분할회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할계획서에 따라 신설회사가 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 출자함으로써 공동면책이 된 때에는 신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. (5) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생.확정되는 채무(공.사법상의 우발채무 및 소송 기타 일체의 채무를 포함함. 이하 본 항에서 같음) 또는 분할기일 이전에 이미 발생.확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 건 분할계획서에 반영되지 못한 채무에 대해서는 분할회사와 신설회사가 연대하여 책임을 지며 부담비율은 당사자간의 합의에 따른다. (6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채권(공ㆍ사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함함. 이후 본 항에서 같음.) 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리의 귀속에 관하여도 위 제5항과 같이 처리한다. (7) 이 분할계획서에 달리 정하지 아니하는 분할되는 회사 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함하는 기타의 권리 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. (8) 신설회사의 자산ㆍ부채는 분할대상부문의 고유자산과 고유부채를 배분하는 것을 원칙으로 하고 구별이 어려운 현금성 자산 등은 제반 사정을 고려하여 합리적으로 배분한다. |
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| 2. 분할목적 | (1) 당사의 사업부문 중 통합 모바일 앱 마켓인 '원스토어' 운영을 대행하는 서비스운영 사업부문(이하 "분할대상부문"이라 한다)을 분할하여 신설회사를 설립함으로써 각 사업의 전문성을 강화하고 경영효율성을 제고하는데 있다. (2) 각 사업부문에서 창출되는 가치를 해당사업에 집중 투자함으로써 외부환경에 효과적으로 대응하고, 각 사업부문의 전략에 의한 경영자원의 효율적 배분과 전문성을 확보하여 사업부문을 성장 발전시킨다. |
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| 3. 분할의 중요영향 및 효과 | (1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의 12 규정에 정하는 바에 따라 단순.물적분할방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전.후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다. (2) 본건 분할은 단순.물적분할방식으로 진행되므로 분할자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없습니다. |
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| 4. 분할비율 | 본건 분할은 단순.물적분할로서 분할신설회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수가 분할되는 회사에 배정되므로 분할비율을 산정하지 않습니다. | |||||
| 5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | (1) 분할로 인하여 분할회사에서 신설회사로 이전될 자산 및 부채는 2017년 4월 30일 현재 재무상태표를 기초로 하여 분할회사의 '첨부1. 분할재무상태표'와 '첨부2. 승계대상목록'으로 한다. 단, 2017년 4월 30일 이후 분할기일 전일까지 분할대상부문의 영업 및 재무활동으로 인하여 중요한 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 첨부된 분할재무상태표 및 승계대상목록에서 가감하는 것으로 한다. (2) 분할로 인하여 이전할 자산 및 부채의 금액은 분할기일인 2017년 8월 1일(0시) 현재 장부가액으로 한다. |
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| 6. 분할 후 존속회사 | 회사명 | 인크로스 주식회사(Incross Co., Ltd.) | ||||
| 분할후 재무내용(원) | 자산총계 | 95,076,932,975 | 부채총계 | 40,722,697,708 | ||
| 자본총계 | 54,354,235,267 | 자본금 | 1,546,860,500 | |||
| 2017년 04월 30일 | 현재기준 | |||||
| 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) | 27,175,352,483 | |||||
| 주요사업 | 광고사업, 플랫폼사업 | |||||
| 분할 후 상장유지 여부 | 예 | |||||
| 7. 분할설립회사 | 회사명 | 인프라커뮤니케이션즈 주식회사(Infracommunications Co., Ltd.) | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 745,785,574 | 부채총계 | 334,884,447 | ||
| 자본총계 | 410,901,127 | 자본금 | 200,000,000 | |||
| 2017년 04월 30일 | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | 4,278,668,880 | |||||
| 주요사업 | 서비스사업 | |||||
| 재상장신청 여부 | 아니오 | |||||
| 8. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | - | ||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 신주배정조건 | - | |||||
| - 주주 주식수 비례여부 및 사유 | - | |||||
| 신주배정기준일 | - | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 9. 주주총회 예정일 | 2017년 07월 28일 | |||||
| 10. 채권자 이의제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 11. 분할기일 | 2017년 08월 01일 | |||||
| 12. 분할등기 예정일 | 2017년 08월 03일 | |||||
| 13. 이사회결의일(결정일) | 2017년 06월 14일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | ||||
| 불참(명) | - | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 물적분할 | |||||
16. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 분할계획서의 수정 및 변경
분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라 변경될 수 있다. 분할계획서는 임시주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하다.
나. 주주의 주식매수청구권
본건 분할은 상법 제530조2내지 상법 제530조의12에 따른 단순물적분할로서 해당되지 않습니다.
다. 분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 신설회사 간에 인계인수가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할되는 사업과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 신설회사 간의 별도 합의에 따른다.
라. 종업원의 승계와 퇴직금
분할회사에서 신설회사로 이전될 분할대상부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계가 신설회사로 승계됨에 따라, 그들의 퇴직금은 신설회사로 이전한다.
마. 기타 투자자 보호에 관한 사항
본 분할계획서는 2017년 7월 28일 개최 예정인 주주총회의 승인을 얻어야 최종적으로 확정됩니다.
분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 필요한 세부사항은 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행합니다.
바. 분할계획서 승인 주주총회 개최를 위한 주주확정의 기준일은 2017년 6월 29일입니다.
사. 상법 제530조의7의 규정이 정하는 바에 따라 주주총회일의 2주 전부터 분할등기일 이후 6개월 간 분할계획서 및 분할대상 사업부문의 재무상태표 등 서류를 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정임.
아. 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있습니다.
자. 분할일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.
※ 관련공시
해당사항 없음.
● 첨부목록
1. 분할재무상태표
2. 승계대상목록
3. 신설회사 정관
[첨부1] 분할재무상태표
(2017년 4월 30일 현재, 단위: 원)
|
과 목 |
기존법인 |
인크로스(주) |
인프라커뮤니케이션즈(주) |
|
자 산 |
|
|
|
|
I. 유 동 자 산 |
87,236,674,443 |
86,636,768,651 |
599,905,792 |
|
(1) 현금및현금성자산 |
11,406,241,384 |
11,206,241,384 |
200,000,000 |
|
현금및현금성자산 |
11,406,241,384 |
11,206,241,384 |
200,000,000 |
|
(2) 매출채권 |
4,164,834,694 |
3,777,269,145 |
387,565,549 |
|
매출채권 |
4,237,545,254 |
3,849,979,705 |
387,565,549 |
|
매출채권 대손충당금 |
(72,710,560) |
(72,710,560) |
- |
|
(3) 기타금융자산 |
71,582,267,356 |
71,579,721,623 |
2,545,733 |
|
단기금융상품 |
33,770,000,000 |
33,770,000,000 |
- |
|
단기대여금 |
199,278,730 |
199,278,730 |
- |
|
미수금 |
537,893,083 |
535,347,350 |
2,545,733 |
|
미수금 대손충당금 |
(534,961,150) |
(534,961,150) |
- |
|
대행미수금 |
38,300,177,430 |
38,300,177,430 |
- |
|
대행미수금 대손충당금 |
(881,377,025) |
(881,377,025) |
- |
|
미수수익 |
191,256,288 |
191,256,288 |
- |
|
(4) 기타자산 |
83,331,009 |
73,536,499 |
9,794,510 |
|
선급금 |
63,481,469 |
63,481,469 |
- |
|
선급비용 |
19,849,540 |
10,055,030 |
9,794,510 |
|
Ⅱ. 비 유 동 자 산 |
8,175,142,979 |
8,440,164,324 |
145,879,782 |
|
(1) 매도가능금융자산 |
2,940,656,458 |
2,940,656,458 |
- |
|
매도가능증권 |
2,940,656,458 |
2,940,656,458 |
- |
|
(2) 기타금융자산 |
795,955,267 |
662,454,172 |
133,501,095 |
|
임차보증금(장기) |
469,174,798 |
328,630,798 |
140,544,000 |
|
임차보증금 현재가치할인차금(장기) |
(12,633,441) |
(5,590,536) |
(7,042,905) |
|
기타보증금 |
89,000,000 |
89,000,000 |
- |
|
장기대여금 |
250,413,910 |
250,413,910 |
- |
|
(3) 유 형 자 산 |
386,792,196 |
374,413,509 |
12,378,687 |
|
공구와비품 |
1,601,954,875 |
1,560,356,694 |
41,598,181 |
|
감가상각누계액 |
(1,215,162,679) |
(1,185,943,185) |
(29,219,494) |
|
(4) 무 형 자 산 |
3,424,794,459 |
3,424,794,459 |
- |
|
산업재산권 |
202,696,941 |
202,696,941 |
- |
|
소프트웨어 |
977,223,672 |
977,223,672 |
- |
|
영업권 |
1,147,788,179 |
1,147,788,179 |
- |
|
개발비 |
161,725,667 |
161,725,667 |
- |
|
회원권 |
935,360,000 |
935,360,000 |
- |
|
(5) 관계기업투자 |
202,099,517 |
613,000,644 |
- |
|
지분법적용투자주식 |
202,099,517 |
613,000,644 |
- |
|
(6) 이연법인세자산 |
424,845,082 |
424,845,082 |
- |
|
이연법인세자산(비유동) |
424,845,082 |
424,845,082 |
- |
|
자 산 총 계 |
95,411,817,422 |
95,076,932,975 |
745,785,574 |
|
부 채 |
|
|
|
|
Ⅰ. 유 동 부 채 |
40,579,537,234 |
40,288,796,257 |
290,740,977 |
|
(1) 매입채무 |
2,688,743,451 |
2,463,228,403 |
225,515,048 |
|
매입채무 |
2,688,743,451 |
2,463,228,403 |
225,515,048 |
|
(2) 기타유동금융부채 |
35,911,185,943 |
35,845,960,014 |
65,225,929 |
|
미지급금 |
413,846,984 |
370,077,981 |
43,769,003 |
|
대행미지급금 |
35,108,065,729 |
35,108,065,729 |
- |
|
미지급비용 |
389,273,230 |
367,816,304 |
21,456,926 |
|
(3) 기타유동부채 |
254,056,754 |
254,056,754 |
- |
|
선수금 |
246,990,554 |
246,990,554 |
- |
|
예수금 |
59,400 |
59,400 |
- |
|
미지급배당금 |
7,006,800 |
7,006,800 |
- |
|
(4) 당기법인세부채 |
1,725,551,086 |
1,725,551,086 |
- |
|
미지급법인세 |
1,725,551,086 |
1,725,551,086 |
- |
|
Ⅱ. 비 유 동 부 채 |
478,044,921 |
433,901,451 |
44,143,470 |
|
(1) 이연법인세부채 |
- |
- |
- |
|
(2) 퇴직급여부채 |
478,044,921 |
433,901,451 |
44,143,470 |
|
퇴직급여충당금 |
1,759,812,770 |
1,558,969,914 |
200,842,856 |
|
퇴직연금운용자산 |
(1,281,767,849) |
(1,125,068,463) |
(156,699,386) |
|
(3) 기타비유동금융부채 |
- |
- |
- |
|
부 채 총 계 |
41,057,582,155 |
40,722,697,708 |
334,884,447 |
|
자 본 |
|
|
|
|
Ⅰ. 자 본 금 |
1,546,860,500 |
1,546,860,500 |
200,000,000 |
|
보통주자본금 |
1,546,860,500 |
1,546,860,500 |
200,000,000 |
|
Ⅱ. 주식발행초과금 |
34,344,391,053 |
34,344,391,053 |
210,901,127 |
|
주식발행초과금 |
34,344,391,053 |
34,344,391,053 |
210,901,127 |
|
Ⅲ. 기타자본항목 |
6,241,136,018 |
6,241,136,018 |
- |
|
자기주식처분이익 |
5,995,178,387 |
5,995,178,387 |
- |
|
주식매수선택권 |
245,957,631 |
245,957,631 |
- |
|
Ⅳ. 기타포괄손익누계액 |
- |
- |
- |
|
Ⅴ. 이 익 잉 여 금 |
12,221,847,696 |
12,221,847,696 |
- |
|
미처분이익잉여금 |
12,446,935,803 |
12,446,935,803 |
- |
|
보험수리적손실 |
(266,644,090) |
(266,644,090) |
- |
|
이익준비금 |
41,555,983 |
41,555,983 |
- |
|
자 본 총 계 |
54,354,235,267 |
54,354,235,267 |
410,901,127 |
|
부 채 와 자 본 총 계 |
95,411,817,422 |
95,076,932,975 |
745,785,574 |
<주1> 상기 금액은 2017년 4월 30일 한국채택국제회계기준의 별도재무제표를 기준으로 한 금액으로 외부감사인의 검토결과에 따라 변동될 수 있음.
<주2> 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 이전 대상자산의 가액은 분할기일 현재 한국채택국제회계기준에 따른 가액으로 함.
<주3> 승계대상목록은 분할계획서 [첨부2]승계대상목록을 참고. 단, [첨부2]승계대상목록은 분할기일에 변동될 수 있음.
[첨부2] 승계대상목록
(1) 유동자산
2017년 4월 30일 현재 신설회사에 승계할 유동자산은 다음과 같다.
(단위: 원)
|
구 분 |
금 액 |
비 고 |
|
(1) 현금및현금성자산 |
200,000,000 |
|
|
현금및현금성자산 |
200,000,000 |
- |
|
(2) 매출채권 |
387,565,549 |
|
|
매출채권 |
387,565,549 |
- |
|
(3) 기타금융자산 |
2,545,733 |
|
|
미수금 |
2,545,733 |
- |
|
(4) 기타자산 |
9,794,510 |
|
|
선급비용 |
9,794,510 |
- |
(2) 비유동자산
2017년 4월 30일 현재 신설회사에 승계할 비유동자산은 다음과 같다.
(단위: 원)
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구 분 |
금 액 |
비 고 |
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(1) 기타금융자산 |
133,501,095 |
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임차보증금(장기) |
140,544,000 |
- |
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임차보증금 현재가치할인차금(장기) |
(7,042,905) |
- |
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(2) 유 형 자 산 |
12,378,687 |
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공구와비품 |
41,598,181 |
- |
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감가상각누계액 |
(29,219,494) |
- |
(3) 유동부채
2017년 4월 30일 현재 신설회사에 승계할 유동부채는 다음과 같다.
(단위: 원)
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구 분 |
금 액 |
비 고 |
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(1) 매입채무 |
225,515,048 |
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매입채무 |
225,515,048 |
- |
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(2) 기타유동금융부채 |
65,225,929 |
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미지급금 |
43,769,003 |
- |
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미지급비용 |
21,456,926 |
- |
(4) 비유동부채
2017년 4월 30일 현재 신설회사에 승계할 비유동부채는 다음과 같다.
(단위: 원)
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구 분 |
금 액 |
비 고 |
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(1) 퇴직급여부채 |
44,143,470 |
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퇴직급여충당금 |
200,842,856 |
- |
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퇴직연금운용자산 |
(156,699,386) |
- |
<주1> 상기 금액은 2017년 4월 30일 한국채택국제회계기준의 별도재무제표를 기준으로 한 금액으로 외부감사인의 검토결과에 따라 변동될 수 있음.
<주2> 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 이전대상자산의 가액은 분할기일 현재 한국채택국제회계기준에 따른 가액으로 함.
[첨부3] 신설회사 정관
제1장 총칙
제1조 (상호)
본 회사는 인프라커뮤니케이션즈 주식회사라 칭한다. 영문으로는 Infracommunications Co., Ltd.(약호 Infracomms) 라 표기한다.
제2조 (목적)
본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 웹호스팅 및 데이터센터 운영사업
2. 호스팅 및 관련 서비스업
3. 콜센터 및 텔레마케팅 서비스업
4. 광고매체대행 및 서비스의 제공
5. 무선광고관리 솔루션 판매 및 임대업
6. 커머스 연계형 광고매체 판매
7. 소프트웨어 개발 및 유통, 판매업
8. 인터넷 서비스업
9. 인터넷 시스템 구축 및 솔루션 제공업
10. 전자상거래 관련 사업
11. 무선인터넷 컨텐츠 제공사업
12. 데이터베이스 및 온라인정보 제공업
13. 위치정보의 수집 및 이를 이용한 서비스 제공사업
14. 여행업 및 레저, 스포츠, 생활관련 각종 서비스업
15. 벤처기업에 대한 투자 및 육성사업
16. 통신판매업, 전자적 지불수단의 발행 사업
17. 유무선통신관련 장비개발, 제조 및 판매업
18. 전자 및 정보통신기기의 개발, 제조 및 유통판매사업
19. 유무선통신 시스템 구축 및 운용사업
20. 유무선통신과 관련된 서비스구축 및 운용사업
21. 정보처리 및 컴퓨터 관련 운영업
22. 기타 정보기술 및 컴퓨터운영 관련 서비스업
23. 시장조사 및 여론조사업
24. 사업시설 유지관리서비스업
25. 시장조사 및 여론조사업
26. 각종 장비 임대업
27. 부동산임대업
28. 상기 각호 관련 연구개발 및 컨설팅업
29. 기타 각 사업과 직.간접적으로 관련되거나 부대 되는 제반 사업
제3조 (본점소재지 및 지점 등의 설치)
① 본 회사는 본점을 서울특별시내에 둔다.
② 본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지 법인 등을 둘 수 있다.
제4조 (공고방법)
본 회사의 공고는 서울시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.
제2장 주식
제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)
본 회사가 발행할 주식의 총수는 400,000주로 한다.
제6조 (1주의 금액)
본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 5,000원으로 한다.
제7조 (회사 설립 시에 발행하는 주식의 총수)
본 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 40,000주로 한다.
제8조 (주식 및 주권의 종류)
① 본 회사의 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.
② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산 분배에 관한 종류주식, 의결권 배제에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
③ 본 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일 만주권의 8종으로 한다.
제8조의 2 (1종 종류주식의 수와 내용)
① 본 회사가 발행할 1종 종류주식은 무의결권 배당우선주식으로 하며 그 발행주식 수는 회사의 발행주식 총 수의 4분의 1 이내로 한다.
② 1종 종류주식에 대하여는 발행가액을 기준으로 하여 연 1% 이상의 범위에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.
③ 1종 종류주식은 보통주식의 배당에 참가하지 아니한다.
④ 1종 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우 그 부족분은 다음 년도의 배당시에 전보하지 아니한다.
⑤ 본 회사가 주식배당을 실시하는 경우 1종 종류주식에 대하여는 해당 1종 종류주주의 요청에 따라서 1종 종류주식 또는 보통주식으로 배당한다.
⑥ 본 회사가 무상증자를 실시하는 경우 1종 종류주식에 대하여는 그와 같은 종류의 1종 종류주식으로, 유상증자의 경우에는 당해 유상증자를 결의하는 이사회가 발행하기로 한 주식으로 배정한다.
제8조의 3 (2종 종류주식의 수와 내용)
① 본 회사가 발행할 2종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식으로 하며, 그 발행주식의 수는 회사의 발행주식 총 수의 4분의 1 이내로 한다.
② 2종 종류주식에 대하여는 발행가액을 기준으로 연 1% 이상의 범위에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.
③ 2종 종류주식은 보통주식의 배당에 참가하지 아니한다.
④ 2종 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우 그 부족분은 다음 년도의 배당시에 전보하지 아니한다.
⑤ 본 회사가 주식배당을 실시하는 경우 2종 종류주식에 대하여는 해당 2종 종류주주의 요청에 따라서 2종 종류주식 또는 보통주식으로 배당한다.
⑥ 본 회사가 무상증자를 실시하는 경우 2종 종류주식에 대하여는 그와 같은 종류의 2종 종류주식으로, 유상증자의 경우에는 당해 유상증자를 결의하는 이사회가 발행하기로 한 주식으로 배정한다.
⑦ 2종 종류주식은 각호에 의거하여 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.
1. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하며, 전환으로 인하여 발행되는 보통주식의 수는 최초 2종 종류주식의 발행가격을 해당 전환시 유효한 전환가격으로 나눈 수로 한다. 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.
2. 2종 종류주식의 전환가격은 별도의 결의가 없는 한 최초 발행가격으로 한다. 다만 회사는 전환가격 조정의 세부 내용, 방식 및 절차와 세부 전환조건에 관한 사항을 이사회결의로 정할 수 있다.
3. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1년 이상 5년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.
제8조의 4 (3종 종류주식의 수와 내용)
① 본 회사가 발행할 3종 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식으로 하며, 그 발행주식의 수는 회사의 발행주식 총 수의 4분의 1 이내로 한다.
② 3종 종류주식에 대하여는 발행가액을 기준으로 연 1% 이상의 범위에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.
③ 3종 종류주식은 보통주식의 배당에 참가하지 아니한다.
④ 3종 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우 그 부족분은 다음 년도의 배당시에 전보하지 아니한다.
⑤ 본 회사가 주식배당을 실시하는 경우 3종 종류주식에 대하여는 해당 3종 종류주주의 요청에 따라서 3종 종류주식 또는 보통주식으로 배당한다.
⑥ 본 회사가 무상증자를 실시하는 경우 3종 종류주식에 대하여는 그와 같은 종류의 3종 종류주식으로, 유상증자의 경우에는 당해 유상증자를 결의하는 이사회가 발행하기로 한 주식으로 배정한다.
⑦ 3종 종류주식은 다음 각호에 의거 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.
1. 상환가액은 발행가액에 연 10%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액을 더한 금액으로 하며, 이 경우 가산금액은 배당율, 시장상황 기타 상환에 관한 종류주식의 발행과 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.
2. 상환청구기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 상환기간 내에 상환하지 못한 경우 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.
3. 주주가 회사에 상환을 청구하는 경우 상환에 관한 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
4. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.
⑧ 회사는 상환에 관한 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외함)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.
제8조의 5 (4종 종류주식의 수와 내용)
① 본 회사가 발행할 4종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환상환주식으로 하며, 그 발행주식의 수는 회사의 발행주식 총 수의 4분의 1 이내로 한다.
② 4종 종류주식의 배당우선에 관한 사항은 제8조의2 제2항 내지 제6항을, 종류주주의 전환권에 관한 사항은 제8조의3 제7항을, 종류주주의 상환권에 관한 사항은 제8조의4 제7항, 제8항을 각각 준용한다.
제9조 (신주인수권)
① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다. 단, 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
② 전항의 규정에도 불구하고 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에 주주 이외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 일반공모의 방식으로 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우
2. 주주우선공모의 방법으로 신주를 발행하는 경우
3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
4. 주식예탁증서(DR)발행에 따라 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우
5. 회사가 경영상 필요로 외국인 투자를 위하여 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 우선 배정하는 경우
6. 기술신용보증기금법 및 여신전문금융업법에 의한 신기술사업금융업자와 신기술사업투자조합, 중소기업창업 지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 배정하는 경우
7. 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 배정하는 경우
8. 긴급한 자금조달 또는 재무구조의 개선을 위하여 국내외 금융기관이나 사모투자전문회사 또는 집합투자기구, 기관투자자에게 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 배정하는 경우
9. 상법 제340조의2를 비롯한 관계법령의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
10. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우
11. 임직원의 사기진작을 위해 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우
③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.
제9조의 2 (주식매수선택권)
① 본 회사는 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 상법 제340조의2를 비롯한 관계법령의 규정에 따라 주주총회의 특별결의로써 이사, 감사를 비롯한 임직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만 상법 제 542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다.
② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립.경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 이사 . 감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제 30조 제 1항이 정하는 관계회사의 이사 . 감사 또는 피용자로 한다.