대신밸런스제1호기업인수목적(주) (정정)회사합병 결정

정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2016년 5월 3일

3. 정정사항

주1)

● 정정 전

가. 회사의 경영에 미치는 중요영향 및 효과

합병 후 존속법인은 대신밸런스제1호기업인수목적㈜이고, 당사는 합병 후 소멸법인이 되나 존속법인인 대신밸런스제1호기업인수목적㈜는 당사의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 ㈜넵튠으로 변경될 예정 입니다. 2016년 5월 3일 이사회결의일 현재 대신밸런스제1호기업인수목적㈜의 최대주주는 대우증권(주)이며 넵튠의 최대주주는 정욱 대표이사입니다. 지분율은 각각 6.02%, 14.75%입니다. 합병 완료시의 최대주주는 ㈜넵튠의 최대주주인 정욱 대표이사이며, 예상 지분율은 13.93%입니다. 당사의 합병 후 최대주주 및 특수관계인(정욱대표, 성춘호이사, 손호준이사, 권상훈이사, 조한상이사, 오상호 (자회사)이사, 오정필(자회사)이사, 남종이(특수관계인))의 지분율은 54.23%로 예상되므로, 합병 후 ㈜넵튠의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.

● 정정 후

가. 회사의 경영에 미치는 중요영향 및 효과

합병 후 존속법인은 대신밸런스제1호기업인수목적㈜이고, 당사는 합병 후 소멸법인이 되나 존속법인인 대신밸런스제1호기업인수목적㈜는 당사의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 ㈜넵튠으로 변경될 예정 입니다. 2016년 5월 3일 이사회결의일 현재 대신밸런스제1호기업인수목적㈜의 최대주주는 대우증권(주)이며 넵튠의 최대주주는 정욱 대표이사입니다. 지분율은 각각 6.02%, 14.75%입니다. 합병 완료시의 최대주주는 ㈜넵튠의 최대주주인 정욱 대표이사이며, 예상 지분율은 13.91%입니다. 당사의 합병 후 최대주주 및 특수관계인(정욱대표, 성춘호이사, 손호준이사, 권상훈이사, 조한상이사, 오상호 (자회사)이사, 오정필(자회사)이사, 남종이(특수관계인), 김창근(감사))의 지분율은 54.14%로 예상되므로, 합병 후 ㈜넵튠의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.

주2)

● 정정 전

합병법인의 합병가액 산정

기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 : 2,015원
자산가치 : 1,895원
합병가액 : 2,015원

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할증율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행력 제176조의5 제1항1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2016년 5월 3일)과 합병계약을 체결한 날(2016년 5월 3일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간합병의 경우에는 100분의10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 1.614%할증한 가액)으로 산정하였습니다.
 

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제5조에따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5에 의하며, 비상장법인인 피합병법인과 피합병법인이 지분의 100%를 보유하고 있는 주식회사 에이치앤씨게임즈의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)로 평가하되, 상대가치를 비교하여 공시하도록 규정하고 있습니다.

가. 본질가치의 산정
본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙제4조 내지 제8조 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 3항 3호 나목의 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 피합병법인이 속하는 산업은 자산가치에 비하여 수익가치가 중요함에 따라 자산가치와 수익가치를 일반규정 각각 1과 8(일반규정 적용시 비율은 각각 1과 1.5)의 비율로 가중산술평균하고 수익가치 산정 시 자본환원율은 8%를 적용하여 본질가치를 산출하였습니다.

(1) 자산가치의 산정

 피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2015년 12월 31일 현재 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가치를 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(2) 수익가치의 산정

 수익가치 평가방법에는 여러 가지가 있으나 회사가 판매하는 제품의 시장의 급격한 변동과 새로운 게임개발의 수명주기가 단기인 점 및 회사 설립 이후 배당 실적이 없음을 감안하면 장기간의 미래 수익창출능력에 대한 예측이 중요시되는 현금흐름할인법 및 과거 배당 실적이 중요시되는 배당할인법 보다는 미래 예측기간이 짧은 방법으며 배당 실적과는 관련없는 방법이 피합병법인과 피합병법인이 지분의 100%를 보유하고 있는 주식회사 에이치앤씨게임즈의 수익가치를 평가하는데 더 적합하다고 판단합니다. 따라서, 본 평가에서는 평가대상 피합병법인과 피합병법인이 지분의 100%를 보유하고 있는 주식회사 에이치앤씨게임즈에 가장 합리적일 것으로 판단되는 이익할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

수익가치를 산정하기 위한 향후 2개 사업연도의 추정손익은 피합병법인과 피합병법인이 지분의 100%를 보유하고 있는 주식회사 에이치앤씨게임즈가 제시한 향후 사업계획을 바탕으로 한 추정 손익계산서를 기초로 하여, 동 추정 손익계산서의 내용의 합리성을 검토하고 이상항목이 있는 경우 이를 조정하는 방식을 통하여 검토되었습니다.

추정 손익계산서는 분석기준일(2016년 4월 26일)까지 이용 가능한 자료와 정보를 사용하여 추정되었으므로 이후에 발생할 사항 또는 공표된 사실 등에 따라 추정내용이 실제와 차이가 있을 수 있습니다. 따라서, 향후 2개사업년도간 달성될 피합병법인과 피합병법인이 지분의 100%를 보유하고 있는 주식회사 에이치앤씨게임즈의 실제 손익은 본 평가인이 추정한 손익과는 상당한 차이를 보일 수 있습니다. 본 의견서는 별도의 언급이 없는 사항에 대해서는 현재의 상항이 향후에도 계속적으로 적용되는 것으로 가정하였습니다.

피합병법인인 주식회사 넵튠은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하고 있으며, 분석기준일 현재 "소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하는 주권상장법인은 총 82개사(코넥스상장법인 제외)이며 이 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인은 총 22개사입니다. 이 중 유사회사 선정기준인 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인은 없습니다. 유사회사가 3사 미만이므로 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.

● 정정 후

합병법인의 합병가액 산정

기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 : 2,015원
자산가치 : 1,895원
합병가액 : 2,015원

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할증율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행력 제176조의5 제1항1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2016년 5월 3일)과 합병계약을 체결한 날(2016년 5월 3일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간합병의 경우에는 100분의10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 1.614%할증한 가액)으로 산정하였습니다.
 

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제5조에따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5에 의하며, 비상장법인인 피합병법인 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)로 평가하되, 상대가치를 비교하여 공시하도록 규정하고 있습니다.  

가. 본질가치의 산정
본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙제4조 내지 제8조 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 3항 3호 나목의 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 피합병법인이 속하는 산업은 자산가치에 비하여 수익가치가 중요함에 따라 자산가치와 수익가치를 일반규정 각각 1과 12(일반규정 적용시 비율은 각각 1과 1.5)의 비율로 가중산술평균하고 수익가치 산정 시 자본환원율은 5.24%를 적용하여 본질가치를 산출하였습니다.

(1) 자산가치의 산정

 피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2015년 12월 31일 현재 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가치를 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(2) 수익가치의 산정

 수익가치 평가방법에는 여러 가지가 있으나 회사가 판매하는 제품의 시장의 급격한 변동과 새로운 게임개발의 수명주기가 단기인 점 및 회사 설립 이후 배당 실적이 없음을 감안하면 장기간의 미래 수익창출능력에 대한 예측이 중요시되는 현금흐름할인법 및 과거 배당 실적이 중요시되는 배당할인법 보다는 미래 예측기간이 짧은 방법으며 배당 실적과는 관련없는 방법이 피합병법인의 수익가치를 평가하는데 더 적합하다고 판단합니다. 따라서, 본 평가에서는 평가대상 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 이익할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

수익가치를 산정하기 위한 향후 2개 사업연도의 추정손익은 피합병법인이 제시한 향후 사업계획을 바탕으로 한 추정 손익계산서를 기초로 하여, 동 추정 손익계산서의 내용의 합리성을 검토하고 이상항목이 있는 경우 이를 조정하는 방식을 통하여 검토되었습니다.

추정 손익계산서는 분석기준일(2016년 4월 26일)까지 이용 가능한 자료와 정보를 사용하여 추정되었으므로 이후에 발생할 사항 또는 공표된 사실 등에 따라 추정내용이 실제와 차이가 있을 수 있습니다. 따라서, 향후 2개사업년도간 달성될 피합병법인의 실제 손익은 본 평가인이 추정한 손익과는 상당한 차이를 보일 수 있습니다. 본 의견서는 별도의 언급이 없는 사항에 대해서는 현재의 상항이 향후에도 계속적으로 적용되는 것으로 가정하였습니다.

피합병법인인 주식회사 넵튠은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하고 있으며, 분석기준일 현재 "소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하는 주권상장법인은 총 82개사(코넥스상장법인 제외)이며 이 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인은 총 22개사입니다. 이 중 유사회사 선정기준인 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인은 없습니다. 유사회사가 3사 미만이므로 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.

주3)

● 정정 전

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각2,015원(액면가액100원)과 185,795원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 의한 합병비율 1 :92.2059553은적정한 것으로 판단됩니다.
본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는점이 발견되지 아니하였습니다.


● 정정 후

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각2,015원(액면가액100원)과 180,781원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 의한 합병비율 1 :89.7176179은 적정한 것으로 판단됩니다.
본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는점이 발견되지 아니하였습니다.

주4)
● 정정 전

● 정정 후

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.

나. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2015년 12월 31일 별도재무제표기준임(K-IFRS) 입니다.

다. 상기 '10.합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.

라. 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하에 합병계약을 변경할 수 있습니다.

마. 보다 자세한 사항은 추후 공시할 당사 증권신고서 참조 하시기 바랍니다.

바. 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.

사. 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제2조 제7항에 따라 우회상장 여부에는 해당 되나 동규정 제19조 제1항에 따라 우회상장요건 충족에는 해당사항이 없습니다.