주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2019 년 6 월 10 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 넵튠 | |
| 대 표 이 사 : | 정 욱 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 성남대로 331번길 8, 13층 | |
| (전 화) 031-698-3498 | ||
| (홈페이지)http://www.neptunegames.co.kr/ | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 | (성 명) 조 한 상 |
| (전 화) 031-698-3498 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양도결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | 주식회사 샌드박스네트워크 (Sandbox Network Inc.) |
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| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 이필성 | ||
| 자본금(원) | 89,045,000 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식 총수(주) |
17,809 | 주요사업 | 온라인 동영상 제작 및 컨텐츠 생산 등 | ||
| 2. 양도내역 | 양도주식수(주) | 4,255 | |||
| 양도금액(원)(A) | 12,133,630,335 | ||||
| 총자산(원)(B) | 129,607,837,304 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 9.36 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 69,304,525,118 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 17.51 | ||||
| 3. 양도후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 0 | |||
| 지분비율(%) | 0 | ||||
| 4. 양도목적 | 신규법인 주식회사 넥스포츠 설립을 위한 현물출자 | ||||
| 5. 양도예정일자 | 2019년 07월 18일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 주식회사 넥스포츠 | |||
| 자본금(원) | 14,650,000 | ||||
| 주요사업 | 이스포츠 및 MCN 등과 관련된 소프트웨어개발 및 공급업 | ||||
| 본점소재지(주소) | 경기도 성남시 분당구 성남대로 331번길8, 킨스타워 604호 | ||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | ||||
| 7. 거래대금지급 | (주)넥스포츠를 설립하기 위해 (주)샌드박스네트워크 지분에 대한 평가 금액을 전액 현물출자함 - 지급시기 및 형태 : (주)넥스포츠 설립일에 해당회사 신주 발행 (주당 발행가 1,000,000원) - 지급조건: 1주미만의 단주에 대해서는 신주를 발행하지 않고, 단주의 가치에 해당하는 금액을 현금으로 지급함 |
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| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 가. 근거 : 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제165조의4, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 6 나. 사유 : 회사의 관계회사 지분증권 매매의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료를 제공(양도하는 자산액이 최근사업년도말 현재 연결재무제표 기준 자산총액의 10%이상) |
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| 외부평가기관의 명칭 | 회계법인 리안 | ||||
| 외부평가 기간 | 2019년 05월 15일 ~ 2019년 06월 09일 | ||||
| 외부평가 의견 | 당 법인이 평가한 현물출자재산 (주)샌드박스의 지분은 10,514백만원에서 14,345백만원으로 산출되었으며, 실제 양수도예정가액은 12,134백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. |
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| 9. 이사회결의일(결정일) | 2019년 06월 10일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 3 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||||
| 10. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 11. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | 아니오 | ||||
12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 상기 '1.발행회사'의 발행주식총수와 자본금은 2018년말 기준입니다.
'2. 양도내역'의 총자산은 2018년말 기준 연결기준 자산이며, 자기자본은 최근사업연도말인 2018년말 연결기준 자본에 2019년 1분기 까지의 자본 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 금액입니다.
| 기준일 | 구분 | 금액(백만원) |
|---|---|---|
| 2018년 연결기준 | A) 자산총액 | 129,608 |
| B) 부채총액 | 60,801 | |
| C) 자본총액 | 68,807 | |
| 2019년 1분기 기준 | D) 최근 사업연도말 경과후 신고·공시사유 발생일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액 | 498 |
| 2019년 1분기 기준 | C)+D) 자기자본 기준 | 69,305 |
2) 본 건의 주식처분은 당사의 100% 자회사인 주식회사 넥스포츠를 설립하기 위해서 아래의 증권에 대한 현물출자와 현금 일부 출자를 진행하는 건의 일환으로 진행됩니다.
① 현물출자목적물 평가금액 : 총 29,245,219,151원
| 회사명 | 출자증권의 종류 및 수 (또는 금액) |
평가금액 (원) | 주당 처분 단가 (원) |
|---|---|---|---|
| (주)스틸에잇 |
보통주 1,473,200주 |
14,412,315,600 | 9,783 |
| (주)샌드박스네트워크 |
보통주 4,255주 |
12,133,630,335 | 2,851,617 |
| (주)망고스틴 |
보통주 905주 |
764,324,085 | 844,557 |
| 전환사채 2,000,000,000원 | 1,934,949,131 | - | |
| 합계 | 29,245,219,151 | - |
② 현금출자: 총 55,000,000 원
① + ② 합계액: 총 29,300,219,151원
( 상기 현물출자의 평가금액 중 1주의 발행가격 1,000,000원에 부족한 219,151원은 현물출자자인 발기인 주식회사 넵튠에게 현금으로 지급될 예정입니다.)
3) 당사는 상기 현물출자 및 현금출자의 대가로서 신규설립법인 주식회사 넥스포츠의 주식1주(액면가 500원)를 주당 일백만원(\1,000,000)에 취득할 예정이며, 총 취득주식수는 29,300주로 설립일 기준 100% 당사의 자회사로 설립될 예정입니다.
4) 상기 '5. 양도예정일자'는 현물출자 목적물의 납입예정일입니다. '6. 거래상대방'인 신규법인 주식회사 넥스포츠의 설립 예정일은 2019년 7월 19일이며, 자본금은 설립일 기준 자본금입니다.
5) 상기 일정은 관계법령상의 법원인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해서 변경될 수 있습니다.
6) 첨부의 [외부평가기관의 평가의견서]는 주식회사 샌드박스네트워크와 주식회사 망고스틴에 대한 평가의견서입니다. 참고로 주식회사 샌드박스네트워크의 자산양수도가액은 최근사업연도기준 자산의 10% 미만이나, 현물출자의 일환으로 여러 건의 자산양수도가 일련의 계획에 의해서 순차적으로 발생하는 등의 하나의 행위로 판단하여 전체의 합계액을 기준으로 주요사항보고 여부를 판단하였으며, 이에 따라 본 주요사항보고서를 제출하였음을 참고해 주시기 바랍니다.
주식회사 망고스틴의 주식 및 전환사채에 대한 처분 공시는 동일 제출 예정인 별도의 공시를 참고해주시기 바랍니다.
※ 관련공시 : 2018-05-23 타법인주식및출자증권취득결정
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 17,694,288,990 | 4,305,610,825 | 13,388,678,165 | 89,045,000 | 28,205,573,451 | -2,120,712,352 | 적정 | 대주회계법인 |
| 전년도 | 7,193,661,839 | 1,685,274,322 | 5,508,387,517 | 72,310,000 | 14,049,686,429 | -35,017,025 | 적정 | 대주회계법인 |
| 전전년도 | 6,309,247,017 | 765,842,475 | 5,543,404,542 | 72,310,000 | 5,864,659,789 | 412,794,366 | 적정 | 신승회계법인 |
참고: 당해연도는 2018년이며, 별도 재무제표입니다.