주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023 년 12 월 18 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 에스디생명공학 | |
| 공 동 관 리 인 : | 박설웅, 이종범 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강서구 마곡중앙8로 1길 66 | |
| (전 화) 02-583-1846 | ||
| (홈페이지)http://www.sdbiotech.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)재무이사 | (성 명)박명훈 |
| (전 화)02-583-1846 | ||
전환사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 4 | 종류 | 무보증 사모전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 25,000,000,000 | |||||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 1,000,000,000,000 | |||||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | ||||||
| 영업양수자금 (원) | - | |||||||
| 운영자금 (원) | - | |||||||
| 채무상환자금 (원) | - | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |||||||
| 기타자금 (원) | 25,000,000,000 | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 3 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 5 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2028년 12월 19일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 전환사채 발행일로부터 매 3개월이 되는날(후급). 다만, 그 날이 금융기관 영업일이 아닌 경우에는 그 이후에 최초로 도래하는 금융기관 영업일 | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 전환사채 발행일로부터 5년이 되는날. 다만, 그 날이 금융기관 영업일이 아닌 경우에는 그 이후에 최초로 도래하는 금융기관 영업일로 하며, 만기가 도래하기 전이라도 회사의 자금이 충분히 확보되는 경우에는 선변제할 수 있음. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 |
전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 500 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 본 사채의 전환가액은 회생계획안의 인가결정문에 따라 금500원으로 한다. | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 |
종류 | 기명식 보통주식 | ||||||
| 주식수 | 50,000,000 | |||||||
| 주식총수 대비 비율(%) |
45.57 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2024년 12월 19일 | ||||||
| 종료일 | 2028년 12월 18일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | - | |||||||
| 시가하락에 따른 전환가액 조정 |
최저 조정가액 (원) | - | ||||||
| 최저 조정가액 근거 | - | |||||||
| 발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) |
- | |||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | - | |||||||
| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | - | |||||||
| 12. 납입일 | 2023년 12월 20일 | |||||||
| 13. 납입방법 | 현금 | |||||||
| 14. 대표주관회사 | - | |||||||
| 15. 보증기관 | - | |||||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | - | |||||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | 2023년 12월 15일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | - | ||||||
| 불참 (명) | - | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | - | |||||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 「채무자회생및파산에 관한 법률」제277조 주식회사인 채무자 또는 신회사가 주식 또는 사채를 발행하는 때에는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제119조(모집 또는 매출의 신고)의 규정을 적용하지 아니한다. | |||||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | |||||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 당사는 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따라 2023년 12월 15일 서울회
생법원으로부터 회생계획인가를 받았으며, 이사회와 주주총회 결의는
법원의 허가로 갈음합니다.
2) 상기3의 자금의 사용 목적은 인가받은 회생계획안에 따라 회생채권 등 변제에
사용 될 예정입니다.
3) 연체이자에 관한 사항
당사가 사채의 원금 또는 이자를 그 만기 또는 지급시기에 지급하지 아니하는 경우 그 다음 날로부터 지급일까지 회생계획에서 정한 이자율에 의한 연체이자를 지급 한다.
4) 상기 17의 이사회결의일(결정일)은 회생법원의 회생계획 인가일 이며, 본 공시는 법원의 회생계획 인가 결정문을 수령한 2023년 12월 18일에 제출합니다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 |
발행권면(전자등록) 총액(원) |
비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 에이스수성신기술투자조합 18호 | - | M&A 인수자 | - | 20,000,000,000 | - |
| 주식회사 코이노 | - | M&A 인수자 | - | 2,500,000,000 | - |
| 포커스자산운용 주식회사 | - | M&A 인수자 | - | 2,500,000,000 | - |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 에이스수성신기술투자소합 18호 | - | 박세연 | - | - | - | 수성자산운용 | 100 |
| - | - | - | - | - | - | ||
-수성자산운용의 재무사항
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2022년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 50,741 | 매출액 | 27,608 |
| 부채총계 | 8,013 | 당기순손익 | 14,729 |
| 자본총계 | 42,728 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 4,000 | 감사의견 | - |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 주식회사 코이노 | - | 오주병 | 81.71 | - | - | 오주병 | 81.71 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2022년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 23,893 | 매출액 | 4,708 |
| 부채총계 | 11,316 | 당기순손익 | 1,649 |
| 자본총계 | 12,577 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 100 | 감사의견 | - |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 포커스자산운용 주식회사 | - | 윤희철 | - | - | - | 이문종 | 78.34 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2022년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 55,742 | 매출액 | 22,841 |
| 부채총계 | 5,619 | 당기순손익 | 13,909 |
| 자본총계 | 50,124 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 3,300 | 감사의견 | - |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| (단위 : 백만원) |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| '23년 | '24년 | '25년 이후 | 합계 | ||
| 기타자금 | 회생채권변제 | 25,000 | - | - | 25,000 |
- 회생담보권 및 회생채권의 변제를 통한 재무구조 개선
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 |
기발행 미상환 사채권 |
종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) |
전환(행사) 가능주식수(주) |
전환(행사) 가능기간 |
비 고 |
|
| - | - | - | - | - | - | |||
| - | - | - | - | - | - | |||
| 소계 | - | - | (A) | - | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 25,000,000,000 | 500 | (B) | 50,000,000 | 2024년 12월 19일 ~ 2028년 12월 18일 | - | ||
| 합계 | 25,000,000,000 | 500 | 50,000,000 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 109,732,720 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 45.57 | |||||||