(주)에스디생명공학 (정정)회사합병 결정(소규모합병)

정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류: 주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일: 2019년  5월  30일

3. 정정사항

(주1) 정정 후
【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 합병 상대방

2) 합병 배경
본 합병의 목적은 합병회사인 ㈜에스디생명공학이 피합병법인인 ㈜알파비앤에이치를 흡수합병함으로써
경영자원 통합을 통한 경영효율성 증대와 재무적 시너지 효과를 창출하고, 사업영역 확대를 통한 매출 구조의 다변화로 기업경쟁력을 강화하는 것입니다.

3) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
합병 완료시 ㈜에스디생명공학은 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 ㈜알파비앤에이치는 합병 후 해산하게 됩니다. 합병법인 ㈜에스디생명공학은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 ㈜에스디생명공학의 최대주주 변경은 없습니다.

피합병법인 ㈜알파비앤에이치는 건강기능식품 전문기업으로서 건강기능식품소재의 개발, 제조는 물론 남극 심해에서 어획한 크릴로부터 추출한 오일을 주요 제품으로 개발하여 판매하고 있습니다. 전세계적으로 크릴 오일을 생산할 수 있는 회사는 국내 알파비앤에이치를 포함해 Arker BioMarine(아커 바이오마린), Neptune(넵튠), Rimfrost(림프로스트) 등 10여 개 업체에 불과한데, 알파비앤에이치는 국내는 물론 미국, 중국, EU, 캐나다, 일본 등에서 특허 취득한 효소추출공법(제10-1045258호)을 개발, 도입하여 친환경적인 생산공법으로 크릴 오일을 추출하는 국내 유일한 회사로서, 대부분의 해외업체들이 아세톤과 에탄올 등의 유기용매와 초임계 추출방식 등으로  크릴 오일을 추출하는 방법과 차별화를 기하고 있습니다.

알파비앤에이치는 최근 크릴오일을 이용하여 혈중콜레스테롤 개선 효능 개별인정형 기능성식품원료 인허가 획득을 진행 중입니다. 개별인정형 기능성식품 원료는 원료의 기준규격, 안전성 및 기능성(인체적용시험) 등의 자료를 제출해 식품의약품안전처로부터 인정을 받으면 일종의 특허와 같이 인정을 받은 업체만이 해당 원료를 사용해 제품화할 수 있습니다. 또한, 크릴오일이 혈중콜레스테롤 개선 효능 이외에 월경전생리증후군(PMS) 및 골관절염 등에 우수한 효능을 보이는 것을 확인하여 크릴오일의 기능성 확장을 위한 준비를 지속적으로 진행하고 있으며, 크릴오일을 활용한 탈모 증상 완화 효능을 확인하여 비고시 기능성 화장품 인허가 획득을 준비 중에 있습니다. 크릴오일 외에도 곡물효소, 바다제비집 등의 소재를 활용한 식품을 개발하여 유통채널을 확대해 나가고 있습니다.

합병 후 존속법인 에스디생명공학은 소멸법인 알파비앤에이치의 영업을 그대로 승계하게 됩니다. 이에 에스디생명공학은 알파비앤에이치가 보유하고 있던 인적·물적 자원을 활용하여 건강기능식품 사업을 전개할 예정입니다.

본 합병으로 당사는 경영자원 통합을 통한 경영효율성 증대와 재무적 시너지를 창출할 수 있을 뿐만 아니라, 사업영역 확대를 통한 매출 구조의 다변화로 기업경쟁력을 강화하고 글로벌 뷰티 앤 헬스 회사로 도약하는 기회가 될 것으로 예상합니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
보고서 제출일 현재 ㈜에스디생명공학이 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정한 사항은 없습니다.

나. 합병비율 및 산출근거
1) 주식회사 에스디생명공학의 합병가액 산정
에스디생명공학의 합병가액은 기준주가로 산정하였습니다. 기준주가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 6월 13일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 6월 13일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 6월 12일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다.

   A. 1개월 가중평균 주가(2019. 5. 13. ~ 2019. 6. 12.): 7,825원
   B. 1주일 가중평균 주가(2019. 6. 7. ~ 2019. 6. 12.): 8,006원
   C. 최근일 종가 (2019. 6. 12.): 8,000원
   D. 산술평균종가([A+B+C]÷3): 7,944원 (기준주가)

2) 주식회사 알파비앤에이치  합병가액 산정
알파비앤에이치의 합병가액은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의5 제2항 2호 나목 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙' 제4조의 규정에 의하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

   (1) 본질가치 [(AX1+BX1.5)]÷2.5: -1,579원
         A. 자산가치: 1,578원
         B. 수익가치:  -3,684원
   (2) 상대가치: 해당사항 없음
   (3) 합병가액: 0원

알파비앤에이치의 본질가치가 부의 금액으로 평가되어 합병가액을 0으로 하였습니다. 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하여 주시기 바랍니다.

3) 산출결과
상기와 같이 에스디생명공학이 알파비앤에이치를 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 각각 7,944원(주당 액면가액 500원)과 -1,579원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다.
따라서 에스디생명공학과 알파비앤에이치 간 합병비율은 1:0.0000000으로 산출되었습니다

다. 투자위험요소
1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
- 합병계약서 상의 계약 해제 조건

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 종속회사인 ㈜알파비앤에이치에 대한 소규모 합병이자 간이합병 방식의 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, ㈜알파비앤에이치가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 ㈜에스디생명공학이 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

5) 기타위험
(1) 소규모합병 관련 위험
합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사접수(접수기간: 2019년 6월 19일 ~ 2019년 7월 3일)를 하여야 하며, 이 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다.
다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

(2) 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험
합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의  소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지  않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.
투자자여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기바랍니다.

6) 합병 관련 계약 존재 여부
 해당사항 없습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항
해당사항 없습니다.

마. 당사회사간의 이해관계 등
1) 당사회사간의 관계
(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
보고서 제출일 현재 ㈜에스디생명공학은 ㈜알파비앤에이치의 보통주식1,285,287주(1주당 액면가액 5,000원, 지분율 94.4%)의 주식을 소유하고 있어 ㈜알파비앤에이치는 ㈜에스디생명공학의 자회사입니다.

(2) 임원간의 상호겸직

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
㈜에스디생명공학과 ㈜알파비앤에이치는 동일 기업집단에 속한 계열회사로 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다. 또한 합병회사인 ㈜에스디생명공학은 피합병회사인 ㈜알파비앤에이치의 발행 주식 94.4%를 보유하고 있는 모회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항
해당사항 없습니다.

2) 당사회사간의 거래내용
가. 출자
㈜에스디생명공학은 주요사항보고서 제출일 기준 ㈜알파비앤에이치의 주식을 94.4% 보유하고 있습니다.

나. 채무보증

해당사항 없습니다.

다. 담보제공

해당사항 없습니다.

라. 매출 및 매입 등의 거래

마. 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금의 거래

바. 자금거래

3) 당사회사 대주주와의 거래내용
가. 대주주등에 대한 신용공여 등
해당사항 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래
해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

㈜알파비앤에이치는 대덕에프알디㈜의 식품사업부문을 물적분할하여 2016년 5월 1일 설립되었습니다. 회사의 본사는 충북 음성군 원남면 원남산단로 111에 소재하고 있으며, 2018년말 현재 발행주식수는 1,361,361주(액면가액 5,000원)이며 자본금은 6,806,805천원입니다. 회사의 주요 주주 및 지분율은 다음과 같습니다.

나. 재무에 관한 사항
(1) 재무정보
- 재무상태표

(*) 일반기업회계기준에 의하여 작성되었으며, 2016년은 감사받지 않은 재무제표, 2017년 및 2018년은 감사받은 재무제표 입니다.

- 손익계산서

(주1) 2016년은 5월 1일부터 12월 31일까지 8개월간의 실적입니다.

다. 감사인의 감사의견

㈜알파비앤에이치의 외부감사인인 참회계법인은 2018년 12월 31일과 2017년 12 월 31일 현재의 재무제표를 감사한 결과, 재무상태와 동일로 종료되는 양 보고기간의 재무성과 및 현금흐름이 일반기업회계기준에 따라, 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있다는 의견을 표명하였습니다.

라. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
㈜알파비앤에이치는 비상장법인으로서, 총 3인의 사내이사와 1인의 비상근감사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.

마. 임원 및 직원 등에 관한 사항
㈜알파비앤에이치는 등기임원 4명을 포함하여 44명의 임직원을 두고 있습니다.

바. 계열회사 등에 관한 사항

사. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
- 해당사항 없습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항