주식회사 강스템바이오텍 회사합병 결정(소규모합병)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 합병은 상법 527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 (주)강스템바이오텍의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병승인 이사회 예정일: 2021년 1월 21일)

나. 상법 제 527조의3 제4항에 의하여 (주)강스템바이오텍의 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병절차에 따라 진행할 수 없습니다.

다. 상기 '8.합병상대회사'인 라보셀(주)의 최근 사업연도 재무내용은 2019년말 재무제표 (별도) 기준입니다.

라. 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의하여 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

마. 상기 '10.합병일정'은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

바. 합병의 주요 일정은 아래와 같습니다.

※  추후 일정은 변경 될 수 있습니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음 -

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

  1) 합병등의 상대방과 배경
   ① 합병의 상대방

   ② 합병 배경
       (주)강스템바이오텍은 라보셀(주)와의 합병을 통하여 경영효율성을 제고하고자
       합니다.

   ③ 우회상장 해당 여부
      - 해당사항 없음 -

  2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)강스템바이오텍은 라보셀(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 (주)강스템바이오텍의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대가 기대됨

본 합병 완료시 (주)강스템바이오텍은 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인
라보셀(주)은 합병 후 해산하게 되며 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본 합병 완료후 (주)강스템바이오텍의 주주 변경은 없음

   3) 향후 회사구조개편에 관한 계획
보고서 제출일 현재 (주)강스템바이오텍은 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거
존속회사인 (주)강스템바이오텍은 소멸회사인 라보셀(주)의 주식 100%를 소유하고 있으며,본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정함

(3) 투자위험요소
   1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
-합병계약서 상의 계약 해제 조건

 
   2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
(주)강스템바이오텍이 라보셀(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있는 바, 합병신주를발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.  

   3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

본 합병은 (주)강스템바이오텍이 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 라보셀(주)에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 라보셀(주)의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)강스템바이오텍이 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.

  4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항

- 해당사항 없음 -

(4) 주식매수청구권에 관한 사항
(주)강스템바이오텍의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 합병회사인 (주)강스템바이오텍의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 라보셀(주)은 단독주주인 (주)강스템바이오텍의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의3 제4항의규정에 의하여 합병회사인 (주)강스템바이오텍의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반합병으로 진행될 수 있습니다. 이 경우 주식매수청구권 부여가 가능할 수 있으며, 해당 건발생시 재공시하겠습니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계

합병회사인 (주)강스템바이오텍이 피합병회사인 라보셀(주)의 발행주식을 100%보유하고 있어 라보셀(주)는 합병회사인 (주)강스템바이오텍의 완전 자회사입니다.

나. 임원간의 상호 겸직

※ 주요사항보고서 제출일 기준

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

(주)강스템바이오텍과 라보셀(주)는 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다. 또한 피합병회사인 라보셀(주)는 합병회사인 (주)강스템바이오텍이 발행 주식 100%를 소유하고 있는 완전 자회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

-  해당사항 없음 -

2)당사회사간의 거래내용

가. 출자

(주)강스템바이오텍은 라보셀(주)의 주식을 100% 소유하고 있습니다.

※ 주요사항보고서 제출일 기준

나. 채무보증

- 해당사항 없음 -

다. 담보제공

- 해당사항 없음 -

라. 매출 및 매입 등의 거래

마. 영업상 채권ㆍ채무

(*) 채권은 대손충당금 차감 전 금액이 기재되어 있습니다. 2020년 9월말 기준 상기 특수관계자 채권에 설정되어 있는 대손충당금은 974백만원 입니다.

3)당사회사 대주주와의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여 등

- 해당사항 없음 -

나. 대주주와의 자산양수도 등

- 해당사항 없음 -

다. 대주주와의 영업거래

- 해당사항 없음 -

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

※ 주요사항보고서 제출일 기준

(2) 사업의 내용
라보셀㈜는 2018년 2월 1일자로 설립되었습니다. 보고서 제출일 현재, ㈜강스템바이오텍이 라보셀㈜의 지분을 100%를 소유하고 있으며, 현재 서울특별시 강남구 언주로 725,8층(논현동, 보전빌딩)에 본사를 두고 있으며, 화장품 사업을 영위하고 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항

1) 재무상태표

2) 손익계산서

※ 라보셀(주)는 분반기검토를 받지 않는 법인으로서 2019년도, 2018년도 재무내역을 기재하였습니다.

(4) 감사인의 감사의견

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
주요사항보고서 작성일 현재 라보셀(주)의 이사회는 총 3인의 이사(사내이사 3인)로
구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없으며, 1인의 감사를 두고 있습니다.

(6) 주주에 관한 사항

주요사항보고서 작성일 현재  라보셀(주)의 주주 현황은 다음과 같습니다.

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
보고서 제출일 기준 라보셀(주)의 임직원은 8명이며, 사내이사 3인, 감사1인 포함입니다.
 

(8) 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황

나. 계통도

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

공시서류 제출일 현재 라보셀 주식회사가 소송 당사자가 되거나  라보셀 주식회사를 대상으로 제기된 소송이 없으며, 라보셀 주식회사 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거 나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실 또한 없습니다.