주식회사 강스템바이오텍 전환사채권발행결정(제1회차)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 전환청구 절차 등

  (1) 전환청구기간: 본 사채 발행일 이후 1년이 경과한 날(2017년 9월 8일)로부터
        원금 상환기일 전 1개월이 되는 날(2021년 8월 8일)까지로 한다.

  (2) 전환청구장소: 발행회사의 본점 또는 발행회사의 명의개서대행기관
                             (한국예탁결제원)

  (3) 전환청구절차 및 방법: 사채권 실물을 첨부하여 소정의 전환청구서 2통을 전환
        청구장소에 제출하여 청구한다.

  (4) 전환의 효력발생시기: 위 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출
        한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된
        것으로 본다.

  (5) 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 발행회사는 거래소시장에 상장된
        법인으로서 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁
        발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는
        주식은 명의개서대리인과 협의하여 납입일로부터 10영업일 이내에 추가상장에
        필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

  (6) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환청구에 의하여
       발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한
       영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을
       가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다.

  (7) 미발행 주식의 보유: 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할
       주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유
       하여야 한다.

- 조기상환청구권(Put Option)
   본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 3년이 되는 2019년 9월 8일 및
   이후 매 6개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 발행회사에
   대하여 사유를 불문하고 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을
   청구할 수 있다.

  (1) 조기상환 수익율 및 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환일 30일전부터
        15일전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를
        하여야 한다. 발행회사는 해당 사채권자가 달리 서면으로 상환기일의 연장을
        승인하지 않는 한, 아래의 표에 기재된 조기상환일 이내에 청구받은 부분에
        해당하는 원리금을 상환하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이
        영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 하며, 조기상환일이 은행
        영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의
        이자는 계산하지 아니한다.

   (2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

  (3) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환
        청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환
        관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 실물) 등을 조기상환
        청구장소에 제출하여야 한다.

- 매도청구권(Call Option)
   (1) 발행회사는 본 사채 발행일 이후 12개월이 되는 날(2017년 9월 8일)부터
        발행일 이후 59개월에 해당하는 날(2021년 8월 8일)까지 매 3개월에 해당되는
        날 (이하 “매도청구권 행사에 의한 매매일” 및 “‘매수대금 지급기일”이라
        한다)에 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총 권면금액 금 삼백억 원
        (\30,000,000,000)의 40/100이내 범위의 사채(이하 “매도청구권 대상
        사채”)에 대하여, 발행회사의 선택으로 (i) 만기 전 조기상환을 하거나 (ii) 사채
        권자로 하여금 발행회사의 이사회가 지정하는 자에게 매도청구권 대상 사채를
        매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가진다. 인수인은 본 계약에 따라 인수한
        매도청구권 대상 사채에 대해, (i) 본 항에 따른 발행회사의 조기상환청구에
        응할 의무 또는 (ii) 발행회사의 이사회가 지정하는 자에게 매도할 의무를 부담
        한다.

  (2) 인수인은 제(1)호에서 명시하는 발행회사의 매도청구권 행사기간이 종료되는
        시점(2021년 8월 8일)까지 매도청구권 대상 사채에 대해서는 전환권을 행사
        하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며, 제3자에게 본 사채를 양도하는
        경우에도 매도청구권 대상 사채에 대하여 매도청구권 행사기간 만료시까지
        전환하지 않고 전환사채로 보유할 의무와 부담을 그 제3자로 하여금 동일하게
        승계하도록 함으로써 발행회사가 본 계약에서 정한 대로 조기상환 또는 발행
        회사의 이사회가 지정하는 자에게 매도할 것을 요구할 권리를 행사할 수
        있도록 하여야 한다.

  (3) 상기 (1)호 내지 (2)호에도 불구하고 인수인 또는 사채권자가 본조 제10항에
        따라 조기상환청구권(Put Option)을 행사한 경우 그와 같이 조기상환청구권이
        행사된 사채는 매도청구권 대상 사채에서 공제되며 발행회사는 그에 대하여
        본 항에 따른 매도청구권(Call Option)을 행사할 수 없다. 의문의 여지를 피하기
        위하여 부언하면, 인수인 또는 사채권자가 본 조 제10항에 따라 조기상환
        청구권(Put Option)을 행사한 사채의 권면총액이 본 사채 권면총액인 300
        억원의 60% 이상인 경우, 발행회사의 본항에 따른 매도청구권(Call Option)은
        효력을 상실한다.

  (4) 발행회사가 매도청구권을 행사하여 전환사채를 조기 상환하거나 제3자에게
        매도할 것을 청구할 경우 발행일로부터 상환 또는 매도청구권 행사에 의한
        매매일까지 연복리 5.0%의 수익률을 보장하는 금액을 인수인에게 지급하여야
       하며, 상환 또는 매매일자별 상환 또는 매매금액은 본 조항 (5)호의 산식에 의해
       산출된 금액으로 한다. 발행회사가 본 항에 의한 매도청구권을 행사하고자 하는
       경우, 발행회사는 제1호에 따른 매도청구권 행사 취지를 기재한 서면을 매도
       청구권 행사기간(매도청구권 행사에 의한 상환 또는 매매일의 30일전부터 15일
       전까지로 하며, 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그
       다음 영업일까지로 한다)에 인수인에게 통지하여야 한다.

  (5) 상환 또는 매매금액 : 매도청구권 대상 사채의 권면금액에 대하여 매도청구권
        행사에 의한 ‘상환 또는 매매일’까지 연복리 5.0%로 계산하여 아래 산식에
        의해 산출된 금액을 상환 또는 매매금액으로 한다.

       ▶ 상환 또는 매매금액 = 매도청구권 행사금액(권면금액) X (1 + 0.05)^(n/12)

            (n:발행일로부터 경과 개월수)

  (6) 발행회사가 매도청구권 행사를 통지한 경우 매도청구권 행사통지서가 사채권
        자에게 도달한 날(이하 “매도청구권 행사통지일”)에 사채권자와 발행회사
        간에 위 통지된 조건으로 매도청구권 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된
        것으로 본다. 이 경우 사채권자는 매도청구권 행사에 의한 매매일에 발행
        회사로부터 매도청구권 행사가격에 따라 산정된 매매대금을 지급받음과
        동시에 매도청구권 대상 사채를 양도하고, 발행회사는 매도청구권 대상 사채를
        양수함과 동시에 매도청구권 행사가격에 따라 산정된 매매대금을 지급하기로
        한다. 매수인이 매수대금 지급기일에 사채권자에게 매매금액을 지급하지
        아니하는 경우 매수인은 매수대금 지급기일 다음날부터 실제 매수대금을 지급
        하는 날까지 매매금액에 대하여 연단리 15%의 이율을 적용하여 산출한 지연
        배상금을 지급하여야 한다.