주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2016년 10월 6일 | |
| 회 사 명 : | 엔에이치기업인수목적8호 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 김 지 성 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 영등포구 여의대로 60, 8층(여의도동) | |
| (전 화) 02-750-5519 | ||
| (홈페이지) 없음 | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 | (성 명) 문 영 태 |
| (전 화) 02-750-5519 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적8호㈜가 코넥스시장 상장법인인 에이비온㈜를 흡수합병 | |||||
| - 합병형태 | 해당사항없음 | |||||
| 2. 합병목적 | 1) 합병 시 유입 자금을 활용하여 연구개발 가속화, 해외시장 고객 확대 2) 경영 투명성 및 대외 신인도 강화 3) 코스닥시장 상장을 통한 자금 조달능력 증대 4) 주주와 사회에 대한 책임 구현 5) 우수인력 유치를 통한 기업경쟁력 강화 6) 종업원 자긍심 고취 |
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| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 1) 경영에 미치는 효과 |
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| 4. 합병비율 | 1:4.4774096 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 1) 합병법인의 합병가액 산정 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2016년 10월 06일)과 합병계약을 체결한 날(2016년 10월 06일) 중 앞서는 날의 전일(2016년 10월 05일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액(이하 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 할인 또는 할증 없는 가액)으로 산정하였습니다. A. 1개월 가중평균 종가(2016년 09월 06일부터 2016년 10월 05일까지) : 1,995원 B. 1주일 가중평균 종가(2016년 09월 29일부터 2016년 10월 05일까지) : 1,987원 C. 최근일 종가(2016년 10월 05일) : 1,995원 D. 기준시가([A+B+C]÷3) : 1,992원 E. 할인(할증)률 : - F. 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액(D×(1+E)) : 1,992원 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에서 정하고 있는 기준시가에서 100분의 30의 범위 내(본 건 합병에서는 할인 또는 할증 없는 가액)에서 산정되었으므로 동 가액인 1,992원을 합병가액으로 산정하였습니다. 2) 피합병법인의 합병가액 산정 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2016년 10월 06일)과 합병계약을 체결한 날(2016년 10월 06일) 중 앞서는 날의 전일(2016년 10월 05일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액(이하 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 할인 또는 할증 없는 가액)으로 산정하였습니다. A. 1개월 가중평균 종가(2016년 09월 06일부터 2016년 10월 05일까지) : 8,911원 B. 1주일 가중평균 종가(2016년 09월 29일부터 2016년 10월 05일까지) : 8,907원 C. 최근일 종가(2016년 10월 05일) : 8,940원 D. 기준시가([A+B+C]÷3) : 8,919원 E. 할인(할증)률 : - F. 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액(D×(1+E)) : 8,919원 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에서 정하고 있는 기준시가에서 100분의 30의 범위 내(본 건 합병에서는 할인 또는 할증 없는 가액)에서 산정되었으므로 동 가액인 8,919원을 합병가액으로 산정하였습니다. 3) 산출결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 합병가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 1,992원(액면가액 100원)과 8,919원(액면가액 500원)으로 산정되었으며, 이에 의한 합병비율 1 : 4.4774096로 산출되었습니다. |
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| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||||
| - 근거 및 사유 | 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가 대상 여부를 규정하고 있는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제7항 각 호에 의거, 동 조항 제1호 및 제2호는 기업인수목적회사의 합병시에는 제외되며, 동 조항 제3호는 금번 합병이 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 따라 산정된 합병가액을 따르는 경우가 아니기 때문에 해당사항 없습니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | |||||
| 외부평가 기간 | - | |||||
| 외부평가 의견 | 해당사항 없음 | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 42,367,779 | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 에이비온 주식회사(ABION Inc.) | ||||
| 주요사업 | 바이오 의약품 연구 및 개발업 | |||||
| 회사와의 관계 | - | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 12,781,443,829 | 자본금 | 4,280,180,500 | ||
| 부채총계 | 6,607,617,053 | 매출액 | 4,625,776,910 | |||
| 자본총계 | 6,173,826,776 | 당기순이익 | -6,655,461,035 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 안진회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2016년 10월 06일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2017년 02월 02일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2017년 02월 03일 | ||||
| 종료일 | 2017년 02월 10일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2017년 02월 13일 | ||||
| 종료일 | 2017년 02월 27일 | |||||
| 주주총회예정일자 | 2017년 02월 28일 | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2017년 02월 28일 | ||||
| 종료일 | 2017년 03월 20일 | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2017년 03월 02일 | ||||
| 종료일 | 2017년 04월 02일 | |||||
| 합병기일 | 2017년 04월 03일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2017년 04월 03일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2017년 04월 05일 | |||||
| 신주권교부예정일 | 2017년 04월 13일 | |||||
| 신주의 상장예정일 | 2017년 04월 14일 | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 예 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2017년 2월 28일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다. 한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적8호㈜는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. 단, 엔에이치기업인수목적8호㈜의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 발기주주(김지성, NH투자증권, 파레토투자자문)의 경우, 해당주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. |
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| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | 1) 행사절차 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(2017년 2월 2일 예정) 현재 엔에이치기업인수목적8호㈜ 주주명부에 등재된 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2017년 2월 28일 예정) 전일까지 엔에이치기업인수목적8호㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 엔에이치기업인수목적8호㈜에 반대의사를 통지합니다. 2) 매수의 청구 방법 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2017년 2월 28일 예정) 이후부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 엔에이치기업인수목적8호㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 제출함으로서 엔에이치기업인수목적8호㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 3) 주식매수청구 기간 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 엔에이치기업인수목적8호㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 4) 주식매수청구 접수장소 - 명부주주에 등재된 주주 엔에이치기업인수목적8호㈜ : 서울특별시 영등포구 여의대로 60 (여의도동, 8층) 에이비온㈜ : 서울특별시 강남구 개포로 34길 5, 202호 (개포동, 창원빌딩) - 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사 5) 주식매수청구와 관련한 매수예정가격은 향후 결정할 예정이며, 결정이 완료되는 대로 공시할 예정입니다. |
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| 지급예정시기, 지급방법 | 1) 주식매수대금의 지급예정시기 : 주식매수의 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내 지급 예정 2) 주식매수대금의 지급방법 - 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 - 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 |
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| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | 상기 기재한 '주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 당사의 공모전 주주는 '주주간 약정서' 내용에 따라 당사의 합병과 관련된 주식매수청구권행사가 제한됩니다. | |||||
| 계약에 미치는 효력 | 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 또는 합병회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 50억원을 초과하거나 피합병회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 100억원을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있습니다. | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2016년 10월 06일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | ||||
| 불참(명) | - | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | 해당사항 없음 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 예 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 해당사항 없음 | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.
나. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2015년 12월 31일 기준입니다(K-IFRS).
다. 상기 '10.합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.
라. 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하에 합병계약을 변경할 수 있습니다.
마. 보다 자세한 사항은 추후 공시할 당사 증권신고서를 참조하시기 바랍니다.
바. 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.
사. 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제2조 제7항에 따라 우회상장에는 해당되나, 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병상장에 해당하여 동조 제2항의 요건을 충족하여야 하며 외형 요건은 모두 충족하고 있습니다.
※ 관련공시 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률
| 【기업인수목적회사 관련 사항】 |
| 18. 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁된 금액의 100분의 80미만 | 아니오 |
| 19. 합병상대회사인 주권상장법인의 관리종목 지정여부 | 아니오 |
| 20. 기업인수목적회사와 합병상대회사인 주권상장법인이 특별한 이해관계가 있어 합병이 제한되는 경우에 해당하는지의 여부 | 아니오 |
| 21. 합병으로 인하여 회사를 설립하거나 당해 기업인수목적회사인 유가증권시장 주권상장법인이 소멸하는 방식(주권비상장법인과 합병하는 경우에 한함)으로 합병하는지의 여부 | 아니오 |