(주)핸디소프트 (정정)회사합병 결정

정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사 합병 결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 09월 27일

3. 정정사항

(주 1)

본 사항은 2019.6월말 기준으로 작성하였습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(피합병회사는 상법 제527조의2 규정에 의거 간이합병 방식으로 진행하며, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음합니다.)

2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 합병상대회사는 2018년 12월 11일 설립되었습니다.  따라서 상기 '8. 합병상대회사 최근 사업연도 요약 재무내용'은 보다 충실한 기재를 위하여 2019년 6월 30일 반기 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

4) 합병의 주요 일정

5) 상기 '10. 합병일정'은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있고, 합병 당회사들은 상법 및 기타 관련 법령의 규정, 인허가의 지연, 기타 본건 합병 절차의 진행상 필요한 경우 당사자들의 합의를 통하여 위 일자를 변경할 수 있습니다.

6) 상기 '10. 합병일정'의 '종료보고 총회'는 상법 526조 3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.

7) 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하여 합병계약을 변경할 수 있습니다.

8) 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 천재지변, 기타 “주식회사 핸디소프트” 또는 “미토텍글로벌 주식회사”의 재산, 경영상태에 중대한 변동이 생긴 때에는 “주식회사 핸디소프트”와 “미토텍글로벌 주식회사”는 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 본 계약을 해제할 수 있습니다. “

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 합병상대방

2) 합병 배경
본 합병의 목적은 합병회사인 주식회사 핸디소프트가 피합병회사인 미토텍글로벌 주식회사를 흡수합병 함으로써 관리의 통합과 신속하고 유연한 의사결정으로경영 효율성 제고 및 기업경쟁력 강화를 기대하고 있습니다.

3) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
보고서 제출일 현재 미토텍글로벌 주식회사의 최대주주는 주식회사 핸디소프트로 100% 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병 법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 주식을 발행하지 않습니다. 따라서 본 합병완료시 최대주주의 변경은 없으며, 주식회사 핸디소프트는 존속회사로 남아있게 됩니다.
또한 합병을 통해 합병법인인 주식회사 핸디소프트는 인적, 물적 자원 활용의 효율성을 높이고 관리를 통합하여 경영 효율성 제고 및 기업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다.

5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획
신고서 제출일 현재 주식회사 핸디소프트는 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

나. 합병비율 및 산출근거
주식회사 핸디소프트가 미토텍글로벌 주식회사의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1 : 0으로 산정하였습니다.

다. 투자위험요소

1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
- 합병계약서 상의 계약 해제 조건

주) 상기 내용은 2019년 10월 1일 체결한 합병계약서의 내용입니다.

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
주식회사 핸디소프트가 미토텍글로벌 주식회사의 발행주식을 100% 소유하고 있고, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 미토텍글로벌 주식회사에 대
한 소규모합병이자 간이합병 방식의 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서, 본 합병
과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 미토텍글로벌 주식회사가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리/의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 주식회사 핸디소프트가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

5) 소규모합병 관련 위험
합병회사의 주주 중 본 건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접
수(접수기간 : 2019년 10월 12일 ~ 2019년 10월 25일)를 하여야 하며, 이 접수 기간
중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모
합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시
기 바랍니다. 다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분
의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지
아니하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

6) 합병 관련 계약 존재 여부
첨부된 이사회의사록 및 계약서를 참고하시기 바랍니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항
해당사항 없습니다.

마. 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사 회사간의 관계

(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
보고서 제출일 현재 주식회사 핸디소프트는 미토텍글로벌 주식회사가 발행한 보통주식 198,000주(1주당 액면가액 5,000원)를 100% 소유하고 있어 미토텍글로벌 주식회사는 주식회사 핸디소프트의 완전 자회사 입니다.

(2) 임원간의 상호겸직
주요사항보고서 제출일 현재 다음과 같이 양사 임원이 상호 겸직하고 있습니다.

(3) 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우
합병회사인 주식회사 핸디소프트는 피합병회사인 미토텍글로벌 주식회사의 발행 주식 100%를 보유하고 있는 완전 모회사이므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

(4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련 사항
해당사항 없습니다.

2) 당사 회사간의 거래내용

(1) 출자
㈜핸디소프트는 주요사항보고서 제출일 기준, 미토텍글로벌(주)의 주식 10
0%를 보유하고 있습니다.

(기준일: 주요사항보고서 제출일 현재)                                 (단위 : 주, %, 백만원)

(2) 채무보증
해당사항 없습니다.

(3) 담보제공
해당사항 없습니다.

(4) 매출 및 매입 등의 거래
(기준일: 2019년 6월 30일)                                                   (단위 : 백만원)

(5) 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금의 거래
(기준일: 2019년 6월 30일)                                                             (단위 : 백만원)

(6) 기타 (대여금, 선급금, 미수수익, 임대보증금 등)
(기준일: 2019년 6월 30일)                                                   (단위 : 백만원)

3) 당사회사 대주주와의 거래내용

(1) 대주주 등에 대한 신용공여 등
해당사항 없습니다.

(2) 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없습니다.

(3) 대주주와의 영업거래
해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요
(기준일: 주요사항보고서 제출일)

나. 사업의 내용
미토텍글로벌 주식회사는 2018년 12월 의약품 개발 및 임상시험기술 개발 목적으로 설립되었습니다.
이후 미토텍글로벌은 바이오 사업 추진을 위해 러시아 국영기업인 "Joint stock company RUSNANO"와 경영권 인수 조건 지분인수 계약을 체결하고 협의를 진행하였으나, 인수 조건에 대한 이견이 좁혀지지 않아 계약을 철회하였습니다.

관련 공시 3건 (핸디소프트)
- 2019.6.28 [정정] 수시공시의무관련사항(공정공시)
- 2019.6.28 [정정] 타법인주식및출자증권취득결정(종속회사의주요경영사항)
- 2019.6.28 기타 주요경영사항

다. 재무에 관한 사항

(1) 요약 재무정보

- 재무상태표
                                       (단위: 백만원)

-손익계산서
                                          (단위: 백만원)

(*) 손익계산서 상의 판관비 300백만원은 지분 인수를 위한 법률/재무 실사 및 컨설팅 등에 소요된 비용이며, 영업외비용 861백만원은 지분 인수계약의 철회에 따른 계약보증금 손실 5천만 RUB(845백만원)이 비용의 대부분을 차지하고 있습니다.

라. 감사인의 감사의견
미토텍글로벌 주식회사는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제4조 및 동법
시행령 제5조에 의거하여 외부감사 대상이 아닙니다.

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
미토텍글로벌 주식회사는 비상장법인으로서, 총 3인의 사내이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 없습니다.

바. 주주에 관한 사항
보고서 제출일 현재 미토텍글로벌 주식회사의 주주현황은 다음과 같습니다.

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
미토텍글로벌 주식회사는 이사 3인을 제외하고 별도의 임원 및 직원은 없습니다.

본 사항은 2019.6월말 기준으로 작성하였습니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항
보고서 제출일 현재 미토텍글로벌 주식회사를 포함하여 총 9개의 계열회사로 구성
되어 있습니다.