주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2018 년 11월 14 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 핸디소프트 | |
| 대 표 이 사 : | 장인수 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49 다산타워 5층 | |
| (전 화) 070-4483-9000 | ||
| (홈페이지)http://www.handysoft.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무이사 | (성 명) 차상래 |
| (전 화) 070-4483-9000 | ||
전환사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 2 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | 30,000,000,000 | |||||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | ||||||
| 운영자금 (원) | 30,000,000,000 | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0.00 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 0.00 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2023년 12월 20일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | "본 사채"의 표면이자는 0%이며, 이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 후급한다. | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2023년 12월 20일에 권면금액의 만기보장수익률 0%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 |
전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 4,670 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산 술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없 는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하 되, 원단위 미만은 절상한다. 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.. |
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| 전환에 따라 발행할 주식 |
종류 | 주식회사 핸디소프트 기명식 보통주 | ||||||
| 주식수 | 6,423,982 | |||||||
| 주식총수대비 비율(%) |
86.08 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2020년 12월 20일 | ||||||
| 종료일 | 2023년 12월 20일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가 를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또 는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에 는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정 일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발 행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주 식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전 부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발 행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발 행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정 사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조 정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환 되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식 수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본 의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전 환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전 환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5- 22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이 하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가 액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가 액 이상으로 조정한다. 라. 본 사채 발행 6개월후 매3개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전 일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가 액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환 가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단 , 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발 행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정 한 가격)의 70% 이상으로 한다. 마. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다. |
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| 9-1. 옵션에 관한 사항 | - | |||||||
| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2018년 11월 14일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2018년 12월 20일 | |||||||
| 13. 대표주관회사 | - | |||||||
| 14. 보증기관 | - | |||||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2018년 11월 14일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 1 | ||||||
| 불참 (명) | 0 | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모발행 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제 2-2조에 의해 사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지 | |||||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | |||||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가.조기상환청구권(Put option) : 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과되는 날 및 그 이후 매 3개월마다 만기 전 까지 사채조기상환을 청구 할 수 있다. 이 경우 조기상환 예정기일은 매월 사채발행일 해당일로 하며 사채권자는 조기상환 청구의 의사를 조기상환 지급기일 전까지 당사자에게 서면 통보하여야 한다.(연복리 0%)
나.매도청구권(Call option) : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 ‘매수인’)는 발행일로부터 1년 후부터 1년 11개월이 되는 날까지 매 3개월마다 청구 가능합니다.(연복리 3.5%)
다. 케이앤글로벌 신약1호 사모투자 합자회사가 전환사채 전환 시 최대주주가 케이앤글로벌 신약1호 사모투자 합자회사로 변경될 수 있습니다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면총액 (원) |
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| 케이엔글로벌 1호 | 없음 | 30,000,000,000 |