정정신고(보고)
| 정정일자 | 2019-06-28 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항) | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2019-04-16 | |
| 3. 정정사유 | 계약 철회에 따른 정정 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| - | - | - |
| 당사는 지난 '19.04.16 종속회사인 '미토텍글로벌 주식회사'(이하 "미토텍"이라 함)를 통해 러시아 국영기업인 "Joint stock company RUSNANO"(이하 "RUSNANO"라 함)가 보유한 "Limited Liability Company Mitotech"(이하 "미토텍 LLC"라 함)의 지분 69,200,000주(지분율 32.32%)에 대한 지분 인수 계약 체결을 결정하였습니다. 지분 인수 대금은 총 RUB 10억(176억원)이며, 본 건 지분 인수 관련하여 미토텍은 계약보증금으로 RUB 0.5억(8.5억원)을 2019년 1월 14일 "RUSNANO"에 지급하였습니다. 당사는 2019년 6월말까지 재무 및 법률 실사를 진행하고 실사 결과에 따라 잔금 RUB 9.5억(167억원)에 대한 지급 여부가 최종 결정될 예정이었습니다. 또한, 본 계약이 중도 해지될 경우 당사는 계약보증금 RUB 0.5억(8.5억원)에 대하여 손실이 발생할 수 있다고 2019년 4월 16일 기공시한 바 있습니다. 당사는 "미토텍 LLC" 지분 인수 관련하여 2019년 6월말까지 재무 및 법무 실사와 지분 취득 세부 조건에 대한 협의를 진행하였으나, 아래의 세 가지 사유로 추가 협상을 중단하고 기존에 체결한 계약을 해지(철회)하기로 금일 이사회에서 결의 하였습니다. 1) 실사 진행 불가 - 매도인 RUSNANO가 인지하는 실사의 수준(범위와 정도)이 매수인(당사)이 인지하고 있는 일반적인 실사의 기준에 미치지 못함 - 매도인 RUSNANO는 실사과정에서 실사 요청자료를 적시에 제공하지 못하여 실사가 제대로 진행되지 못하였음 - 위의 두가지 사유로 인수 대상 회사에 대한 재무/법률상 확인 및 Risk 파악이 불가함 2) 회계감사 이슈 - 인수 시 필요한 실사자료가 미비하고, 인수 후에도 분기별로 한국회계기준의 자료를 적시에 수령할 수 없겠다는 판단을 내림(감사인의 감사 의견에 대한 이슈) 3) 경영권 이슈 - 지분 인수 목적인 경영권 확보를 위해서는 RUSNANO 지분 인수 이후 미토텍 LLC의 유상증자등을 통한 추가 지분 확보나 당사의 경영권 보장 약속이 필수적이나, 미토텍 LLC 현 경영진의 경영권 보장 약속에 대한 방향 선회로 경영권 확보 불가함. 당사는 이에 따라 기 지급한 계약보증금 Rub 0.5억(8.5억원)에 대한 손실이 발생하였으며,"RUSNANO"와 협의하여 손실을 최소화 할 수 있도록 최선의 조치를 다하고 있습니다. |
타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)
| 종속회사인 | 미토텍글로벌 주식회사 | 의 주요경영사항 신고 |
| 1. 발행회사 | 회사명(국적) | - | 대표이사 | - |
| 자본금(원) | - | 회사와 관계 | - | |
| 발행주식총수(주) | - | 주요사업 | - | |
| -최근 6월 이내 제3자배정에 의한 신주취득 여부 | - | |||
| 2. 취득내역 | 취득주식수(주) | - | ||
| 취득금액(원) | - | |||
| 지배회사의 연결자산총액(원) | - | |||
| 지배회사의 연결자산총액대비(%) | - | |||
| 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | - | ||
| 지분비율(%) | - | |||
| 4. 취득방법 | - | |||
| 5. 취득목적 | - | |||
| 6. 취득예정일자 | - | |||
| 7. 이사회결의일(결정일) | - | |||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 0 | ||
| 불참(명) | 0 | |||
| -감사(감사위원)참석여부 | - | |||
| 8. 공정거래위원회 신고대상여부 | 미해당 | |||
| 9. 풋옵션 등 계약체결 여부 | 아니오 | |||
| -계약내용 | - | |||
| 10. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 당사는 지난 '19.04.16 종속회사인 '미토텍글로벌 주식회사'(이하 "미토텍"이라 함)를 통해 러시아 국영기업인 "Joint stock company RUSNANO"(이하 "RUSNANO"라 함)가 보유한 "Limited Liability Company Mitotech"(이하 "미토텍 LLC"라 함)의 지분 69,200,000주(지분율 32.32%)에 대한 지분 인수 계약 체결을 결정하였습니다. 지분 인수 대금은 총 RUB 10억(176억원)이며, 본 건 지분 인수 관련하여 미토텍은 계약보증금으로 RUB 0.5억(8.5억원)을 2019년 1월 14일 "RUSNANO"에 지급하였습니다. 당사는 2019년 6월말까지 재무 및 법률 실사를 진행하고 실사 결과에 따라 잔금 RUB 9.5억(167억원)에 대한 지급 여부가 최종 결정될 예정이었습니다. 또한, 본 계약이 중도 해지될 경우 당사는 계약보증금 RUB 0.5억(8.5억원)에 대하여 손실이 발생할 수 있다고 2019년 4월 16일 기공시한 바 있습니다. 당사는 "미토텍 LLC" 지분 인수 관련하여 2019년 6월말까지 재무 및 법무 실사와 지분 취득 세부 조건에 대한 협의를 진행하였으나, 아래의 세 가지 사유로 추가 협상을 중단하고 기존에 체결한 계약을 해지(철회)하기로 금일 이사회에서 결의 하였습니다. 1) 실사 진행 불가 - 매도인 RUSNANO가 인지하는 실사의 수준(범위와 정도)이 매수인(당사)이 인지하고 있는 일반적인 실사의 기준에 미치지 못함 - 매도인 RUSNANO는 실사과정에서 실사 요청자료를 적시에 제공하지 못하여 실사가 제대로 진행되지 못하였음 - 위의 두가지 사유로 인수 대상 회사에 대한 재무/법률상 확인 및 Risk 파악이 불가함 2) 회계감사 이슈 - 인수 시 필요한 실사자료가 미비하고, 인수 후에도 분기별로 한국회계기준의 자료를 적시에 수령할 수 없겠다는 판단을 내림(감사인의 감사 의견에 대한 이슈) 3) 경영권 이슈 - 지분 인수 목적인 경영권 확보를 위해서는 RUSNANO 지분 인수 이후 미토텍 LLC의 유상증자등을 통한 추가 지분 확보나 당사의 경영권 보장 약속이 필수적이나, 미토텍 LLC 현 경영진의 경영권 보장 약속에 대한 방향 선회로 경영권 확보 불가함. 당사는 이에 따라 기 지급한 계약보증금 Rub 0.5억(8.5억원)에 대한 손실이 발생하였으며,"RUSNANO"와 협의하여 손실을 최소화 할 수 있도록 최선의 조치를 다하고 있습니다. |
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| ※ 관련공시 | 2019-04-16 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항) 2019-04-16 수시공시의무관련사항(공정공시) |
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| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 |
| 당해 연도 | - | - | - | - | - | - |
| 전년도 | - | - | - | - | - | - |
| 전전년도 | - | - | - | - | - | - |
| 종속회사명 | 미토텍글로벌 주식회사 | 영문 | Mitotech global co.,ltd |
| - 대표자 | 최호규 | ||
| - 주요사업 | 의약품개발, 임상시험기술개발 | ||
| - 주요종속회사 여부 | 미해당 | ||
| 종속회사의 자산총액(원) | 1,065,958,703 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액(원) | 69,499,458,176 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액 대비(%) | 1.53 | ||