(주)켐트로스 (정정)신주인수권부사채권발행결정(제3회차)

정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018년 07월 25일

3. 정정사항

주 요 사 항 보 고 서

신주인수권부사채권 발행결정

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2020년 08월 03일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대하여 조기상환수익률이 적용된 본항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액:

2020년 08월 03일: 권면금액의 100.0000%, 2020년 11월 03일: 권면금액의 100.0000%

2021년 02월 03일: 권면금액의 100.0000%, 2021년 05월 03일: 권면금액의 100.0000%

2021년 08월 03일: 권면금액의 100.0000%, 2021년 11월 03일: 권면금액의 100.0000%

2022년 02월 03일: 권면금액의 100.0000%, 2022년 05월 03일: 권면금액의 100.0000%

2022년 08월 03일: 권면금액의 100.0000%, 2022년 11월 03일: 권면금액의 100.0000%

2023년 02월 03일: 권면금액의 100.0000%, 2023년 05월 03일: 권면금액의 100.0000%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점 (예탁자의 경우에는 한국예탁결제원)

(3) 조기상환 지급장소: 기업은행 반월중앙지점

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권)를 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.

나. 콜옵션(Call Option)에 관한 사항

발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 자(이하 총칭하여“매수청구권자”라 한다)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2019년 08년 03일 및 이후 2020년 08월 03일까지 매 3개월이 되는 날(이하 “콜옵션 행사일”이라 한다)에 인수인이 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 그에 따라 매수청구권자는 매매일까지 3개월 단위 연복리 0.5%의 수익률이 보장된 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액만큼 인수인에게 조기상환함으로써 해당 사채를 소멸시키거나 취득할 수 있다. 단, 매수청구권자는 각 인수인별로 각각 최초 권면총액의 50%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다. 행사일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 콜옵션 행사금액을 지급하되 행사일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

(1)  콜옵션(Call Option) 행사금액:

2019년 08월 03일: 권면금액의 100.50094%

2019년 11월 03일: 권면금액의 100.62656%

2020년 02월 03일: 권면금액의 100.75235%

2020년 05월 03일: 권면금액의 100.87829%

2020년 08월 03일: 권면금액의 101.00439%
(2) 콜옵션 청구대금 지급장소: 기업은행 반월중앙지점

(3) 콜옵션 청구기간 및 절차: 매수청구권자가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 매수청구권자는 각 “콜옵션 행사일”로부터 20일전부터 10일전까지(이하 “콜옵션 청구기간”이라 한다) 인수인에게 콜옵션 행사청구인명, 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 기재한 서면통지의 방법으로 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 청구할 수 있다. 매수청구권자의 위 콜옵션 행사 통지가 도달한 경우, 콜옵션 대상 사채에 대하여 매매계약이 체결된 것으로 본다.

(4) 콜옵션 행사에 따른 사채인도 및 대금지급

매수청구권자는 콜옵션 행사일에 인수인에게 인수인이 지정하는 방식으로 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매수청구권자에게 콜옵션 대상 사채를 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단, 콜옵션 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 콜옵션 행사금액 지급 및 콜옵션 행사 대상 사채의 인도를 이행하며 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

매수청구권자가 콜옵션 행사일에 콜옵션 행사금액을 지급하지 않을 경우, 매수청구권자는 콜옵션 행사금액에 대하여 콜옵션 행사일 다음 날부터 콜옵션 행사금액을 실제로 지급하는 날까지 연복리 19%의 이율로 계산한 연체이자를 가산하여 지급하기로 한다. 연체이자는 1년을 365일(윤년의 경우 366일)로 하여 1일 단위로 계산한다.

(5) 본 사채의 인수인는 콜옵션행사기간이 종료되는 시점(2020년 08월 03)까지 본 계약에서 정한 콜옵션 대상 사채에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며(이하 “의무보유”라 한다), 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 콜옵션 대상 사채에 대하여 콜옵션 행사기간 만료 시까지 전환하지 않고 전환사채로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자의 본 항 콜옵션 행사를 보장하여야 한다. 단, 본건 사채 인수계약 제3조 11항에 따른 조기상환청구 및 제23항 발행회사의 기한 이익상실의 경우에는 예외로 한다.

(6) 매수청구권자의 콜옵션 행사를 보장하기 위하여 본 사채의 인수인은 사채권을 제3자에게 양도할 경우 발행회사에 사채의 양도와 관한 사항에 대하여 서면으로 통지하고 본 협약에 의한 콜옵션 행사가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 인수인은 이러한 방식으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약상 인수인의 의무(매수청구권자의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는 소멸한 것으로 본다.

다. 행사청구에 관한 사항

(1) 행사청구기간: 본 사채 발행일 이후 1년이 경과한 날(2019년 08월 03일)로부터 만기일 1개월 전(2023년 07월 03일)까지로 하되, 행사기간의 말일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다.

(2) 행사청구장소: 발행회사의 명의개서대행기관(국민은행 증권대행부)

(3) 행사청구절차 및 방법: 소정의 행사청구서 2통에 행사하고자 하는 사채의 범위, 행사청구 연월일 등 필요한 사항을 기입 날인하여 사채권과 함께 행사청구장소에 제출하여 청구한다.

(4) 행사의 효력 발생시기: 위 행사청구장소에 행사청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 행사에 의하여 교부된 주식은 행사청구일에 행사된 것으로 본다.

(5) 신주인수대금의 납입: 신주인수권 행사에 따른 신주인수대금은 발행회사에 행사하고자 하는 신주인수권부증권 권면금액 전액을 대용으로 납입하여야 하며, 신주인수권증권 권면금액에 상응하는 권면액의 신주인수권부사채권을 제출한다

(6) 행사청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 행사로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 신주인수권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 행사청구일로부터 10영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

(7) 행사로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 행사청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 행사를 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 행사된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 단, 직전 이자지급일로부터 행사청구일까지의 표면이자는 지급하지 아니한다.

(8) 미발행 주식의 보유: 발행회사는 행사청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 행사청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

(9) 신주인수권 행사로 인한 증자등기: 행사에 따른 증자 등기는 행사청구일이 속한 월의 말일로부터 2주 이내에 한다.

(10) 행사가액 조정 시 통지: 행사가액이 조정될 경우에 발행회사는 인수인에게 공시 또는 통보한다.

라. 조달자금의 사용목적
                                                                                   (단위 : 백만원)