주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020 년 10 월 13 일 | |
| 회 사 명 : | 씨아이에스 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 김 수 하 | |
| 본 점 소 재 지 : | 대구광역시 동구 팔공로47길 37(봉무동) | |
| (전 화) 053-593-1552 | ||
| (홈페이지)http://www.cisro.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전 무 | (성 명) 정 명 수 |
| (전 화) 053-593-1552 | ||
전환사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 3 | 종류 | 기명식 무보증 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 30,000,000,000 | |||||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 88,500,000,000 | |||||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | ||||||
| 영업양수자금 (원) | - | |||||||
| 운영자금 (원) | 30,000,000,000 | |||||||
| 채무상환자금 (원) | - | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 2 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 2 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2025년 10월 15일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채 발행일로부터 만기일 전일까지 각 사채 전자등록금액에 대하여 표면금리는 연 2.0%, 만기보장수익률은 연 복리 2.0%로 한다. 본 사채의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하며, 해당 이자지급기일은 아래 [이자지급 기일]의 이자지급일에 따른다. 단, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 이자지급기일로 한다. [이자지급 기일] - 2021년 : 01/15, 04/15, 07/15, 10/15, - 2022년 : 01/15, 04/15, 07/15, 10/15, - 2023년 : 01/15, 04/15, 07/15, 10/15, - 2024년 : 01/15, 04/15, 07/15, 10/15, - 2025년 : 01/15, 04/15, 07/15, 10/15 |
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| 7. 원금상환방법 | "본 전환사채” 원금과 관련하여 전환권을 행사하지 않은“본 전환사채”액면금액에 대해서 원금에 만기보장수익률과 표면이율과의 차이를“본 전환사채” 발행일로부터 만기일까지의 복리(복리이자 산정단위 3개월)로 계산한 금액과 합산한 금액을 만기일에 일시 상환하기로 한다. 단, 만기상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 |
전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 7,603 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 본 사채의 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균 주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 |
종류 | 씨아이에스 주식회사의 기명식 보통주식 | ||||||
| 주식수 | 3,945,810 | |||||||
| 주식총수 대비 비율(%) |
6.86 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2021년 10월 15일 | ||||||
| 종료일 | 2025년 09월 15일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 가. “ 회사"가 "본 전환사채"의 전환 전에 그 당시의 "본 전환사채"의 전환가격을 하회하는 발행 가격으로 유상증자 또는 주식관련 사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행 가격으로 조정한다. 나. "본 전환사채"의 발행 이후 주식 배당, 무상증자 등으로 인해 발행 주식수가 증가하는 경우. "본 전환사채"의 전환가격은 아래의 산식에 따라 조정한다. (산식) 조정후 전환가격= 조정전 전환가격×{[기발행주식수+ (신발행주식수× (1주당 발행가액/ 시가))] / (기발행주식수+ 신발행주식수)} (위 산식에서 "기발행주식수"는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사하며, "시가"는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 및 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에 따른 이론 권리락 주가(유상증자 시) 또는 조정사유발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가를 말한다.) 다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소 또는 주식의 분할 및 병합 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다. 라. 조정 후 전환가격이 주식의 액면가 미만으로 되는 경우 조정 후 전환가액은 액면가격으로 한다. 마. 위 각호의 사안이 복합적으로 발생하는 경우 발생한 순서에 따라 누적하여 계산된 전환가액 또는 각 호에 의해 산출된 전환가액 중 가장 낮은 금액으로 전환가액을 정한다. 바. 위 각호와 별도로, 시가하락에 의한 전환가격의 조정을 위하여, 본 사채 발행일로부터 매3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 전일을 기산일로 하여 “ 회사” 가 발행한 보통주식의 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 조정 전 전환가격을 하회하는 경우 조정 후 전환가격은 그 하회하는 금액으로 한다. 단 본호에 의한 전환가격 조정은 “본 전환사채” 의 발행 당시 전환가격(전환가격 조정일 전에 위 각호에 따라 전환가격을 조정한 경우 조정 후 전환가격)의 70%에 해당하는 금액을 한도로 한다. 사. 본항에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다. |
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| 시가하락에 따른 전환가액 조정 |
최저 조정가액 (원) | 5,323 | ||||||
| 최저 조정가액 근거 | '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2호 가목에 따른 발행당시의 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액 | |||||||
| 발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) |
5,635,919 | |||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | - | |||||||
| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2020년 10월 13일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2020년 10월 15일 | |||||||
| 13. 대표주관회사 | - | |||||||
| 14. 보증기관 | - | |||||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2020년 10월 13일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 0 | ||||||
| 불참 (명) | 3 | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 불참 | |||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모발행(사채발행일로부터 1년이내 전환 금지 및 권면분할 금지) | |||||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | |||||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 해당사항 없음
나. 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항 : 해당사항 없음
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면(전자등록) 총액(원) |
|---|---|---|
| 지비이홀딩스 주식회사 | 주1) | 30,000,000,000 |
주1) 2020년 07월 01일 계약 및 공시된 '최대주주 주식 양수도 계약 체결'에 따라 2020년 10월 15일 최대주주가 김수하에서 지비이홀딩스 주식회사로 변동예정입니다.
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 수주증가에 따른 원부재료 및 인건비 등 운영자금 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 |
기발행 미상환 사채권 |
종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) |
전환(행사) 가능주식수(주) |
전환(행사) 가능기간 |
비 고 |
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| - | - | - | - | - | - | |||
| - | - | - | - | - | - | |||
| 소계 | - | - | (A) | - | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 30,000,000,000 | 7,603 | (B) | 3,945,810 | 2021.10.15 ~ 2025.09.15 | - | ||
| 합계 | 30,000,000,000 | - | 3,945,810 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 57,491,676 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 6.86 | |||||||